tal. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle
assemblée délibèrera valablement quelle que soit la part du capi-
tal représentée.
Une modification n’est admise que si elle réunit les trois quarts
des voix au moins, sauf dans les cas où la loi prévoit une majorité
plus stricte.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est l’organe de gestion de la Financière
de Tubize. Le conseil considère que la structure de gouvernance
moniste est la plus appropriée au fonctionnement de la société. Il
évalue (au moins tous les cinq ans) si la structure de gouvernance
moniste est la plus appropriée.
Il est compétent pour décider dans toutes les matières que la loi
ou les statuts n’attribuent pas expressément à l’assemblée géné-
rale des actionnaires.
Il est responsable de la politique générale de la Société et de sa
mise en œuvre.
Le conseil d’administration, dans le cadre de ses pouvoirs, et sans
que cette énumération soit exhaustive:
– Définit les objectifs stratégiques et la mise en place des struc-
tures permettant de les réaliser
– Convoque et propose les ordres du jour des assemblées géné-
rales ordinaires et extraordinaires
– Propose les candidats aux postes d’administrateur y com-
pris les indépendants pour approbation par l’assemblée géné-
rale
– Arrête les comptes et propose l’affectation du résultat
– Approuve les investissements
– Etablit et arrête les états financiers
– Prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l’intégrité
et de la publication en temps utile, des états financiers et des
autres informations significatives, financières ou non, com-
muniquées aux actionnaires et au public en général
– Veille à ce que toutes les ressources humaines, IT et financières
soient disponibles pour permettre à la Société d’atteindre
ses objectifs
– Met en œuvre un dispositif de contrôle interne et de gestion
des risques
– Examine la performance du directeur
– Etablit la politique de communication concernant la société
et supervise tous les modes de communication externes
– Détermine la structure de gouvernance de la société (et la
réévalue tous les 5 ans)
– Adopte la politique de rémunération et la soumet à l’assem-
blée générale
– S’assure de la bonne mise en œuvre des règles de gouvernance
de la Société sur la base des principes du Code.
Le conseil d’administration affecte les moyens adéquats à l’exer-
cice de ses fonctions.
Il assume à l’égard de la Société la responsabilité collégiale du
bon exercice de ses pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2018 a octroyé au
conseil d’administration, pour une période de cinq ans à compter
de la date de ladite assemblée, l’autorisation d’acquérir dans les
conditions prévues par la loi, des actions de la Société. Le pair
comptable des actions rachetées ne peut dépasser 20% du capital
souscrit. Les acquisitions pourront se réaliser à un cours compris
entre € 1 et € 200. De plus, l’assemblée générale des actionnaires
du 29 avril 2022 a octroyé au conseil d’administration, pour une
durée de trois ans à dater de la publication de la modification
des statuts décidée par l’assemblée précitée, l’autorisation d’ac-
quérir des actions de la Société afin d’éviter un dommage grave
et imminent.
Accords importants susceptibles d’être influencés par
un changement de contrôle de la Société
La Société est partie à une convention de crédit avec BNP Paribas
Fortis SA, d’un montant de € 200 millions. Les conditions géné-
rales d’ouverture de crédit comprennent une clause qui confère le
droit à BNP Paribas Fortis SA de suspendre ou de dénoncer, avec
effet immédiat et sans mise en demeure, en tout ou en partie, et
toutes ses formes d’utilisation, tant pour la partie utilisée que
pour la partie non utilisée, en cas de modification substantielle
de l’actionnariat de la Financière de Tubize, susceptible d’avoir
une influence sur la composition des organes de gestion (ainsi que
sur les personnes chargées de l’administration et de la gestion
journalière) ou sur l’appréciation globale du risque de la banque.
La Société est également partie à une convention de crédit avec
Belfius Banque SA, d’un montant de € 150 millions. Le Règlement
de Crédit de juin 2012 qui s’applique à cette convention comprend
une clause qui confère le droit à Belfius Banque SA de mettre fin
ou de suspendre, en tout ou en partie, l’ouverture de crédit sans
mise en demeure ni recours judiciaire préalable, et ce avec effet
immédiat à la date d’expédition de la lettre de notification de la
dénonciation ou la suspension, en cas de modification de l’ad-
ministration de la Financière de Tubize ou si l’un des membres
actifs ou solidairement responsables ou l’un des actionnaires
majoritaires se retire ou décède.
Indemnités suite à une OPA
Il n’existe pas d’accords entre la Société et ses dirigeants, qui pré-
voient des indemnités si ces derniers démissionnent ou doivent
cesser leurs fonctions sans raison valable en raison d’une offre
publique d’acquisition. La Société n’emploie, de plus, pas de per-
sonnel.
Structure du capital
Le capital est représenté par 44.512.598 actions ordinaires.
Toutes les actions confèrent les mêmes droits à des dividendes
et à une voix à l’assemblée générale des actionnaires.
Restriction au transfert de titres
Il n’existe pas de restrictions particulières au transfert de titres
autres que légales ou que celles qui pourraient découler des
accords entre actionnaires.
Droits de contrôle spéciaux
Il n’existe pas de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux.
Mécanisme de contrôle dans un système d’actionnariat
du personnel
Il n’existe pas de système d’actionnariat du personnel.
Restriction à l’exercice du droit de vote
Il n’existe pas de restriction particulière autre que légale à l’exer-
cice du droit de vote.
Le droit de participer à l’assemblée générale ou de s’y faire repré-
senter et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l’enregis-
trement comptable des actions au nom de l’actionnaire le quator-
zième jour qui précède l’assemblée générale à vingt-quatre heures
(heure belge) (soit pour l’assemblée générale ordinaire qui se tien-
dra le vendredi 28 avril 2023, le vendredi 14 avril 2023, la «Date
d’Enregistrement»), soit par leur inscription sur le registre des
actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les
comptes d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liqui-
dation, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues
par l’actionnaire au jour de l’assemblée générale.
L’actionnaire doit par ailleurs indiquer sa volonté de participer
à l’assemblée générale. A cette fin, les titulaires d’actions nomi-
natives doivent envoyer à la Société l’original signé de leur avis
de participation, le formulaire étant joint à leur lettre de convo-
cation. Les titulaires d’actions dématérialisées doivent envoyer
à la Société une attestation délivrée par le teneur de comptes
agréé ou par l’organisme de liquidation certifiant le nombre d’ac-
tions inscrites en compte, à leur nom à la Date d’Enregistrement,
pour lesquelles ils ont déclaré vouloir participer à l’assemblée
générale. L’avis de participation ou l’attestation doivent parve-
nir à la Société, au siège social, au plus tard le sixième jour qui
précède la date de l’assemblée générale (soit, pour l’assemblée
générale ordinaire de 2023, le samedi 22 avril 2023).
Accords entre actionnaires
Les actionnaires identifiés ci-dessus, agissent de concert. Les
modalités du concert ont été reprises dans un pacte d’action-
naires dont les éléments clés peuvent être résumés comme suit:
– Le concert a pour but, au travers de la Financière de Tubize,
d’assurer la stabilité de l’actionnariat d’UCB en vue de lui per-
mettre un développement industriel à long terme. Dans cette
optique, il tend à préserver le caractère prépondérant de l’ac-
tionnariat familial de la Financière de Tubize.
– Les parties au pacte se concertent sur les décisions à prendre
par l’assemblée générale de la Financière de Tubize en
recherchant, dans la mesure du possible, un consensus. Elles
veillent à ce qu’elles soient représentées de manière adéquate
au conseil d’administration de la Financière de Tubize. Au
sein de ce conseil et par l’intermédiaire de leurs représen-
tants au conseil d’administration d’UCB, elles se concertent
sur les grandes décisions stratégiques concernant UCB en
recherchant, dans la mesure du possible un consensus.
– Les parties s’informent préalablement des projets d’acquisi-
tions et de cessions significatives d’actions de la Financière de
Tubize. Des droits de préemption et de suite sont également
prévus au sein de la famille.
Règles applicables à la nomination et au remplacement
des membres du conseil d’administration
Le conseil d’administration soumet à l’assemblée générale les
nominations ou renouvellements de mandats d’administrateur
qu’il propose. Les actionnaires peuvent aussi proposer des can-
didats.
Les propositions de nomination précisent le terme proposé
pour le mandat et indiquent les informations utiles sur les qua-
lifications professionnelles du candidat, ainsi qu’une liste des
fonctions que l’administrateur proposé exerce déjà.
L’assemblée générale statue sur les propositions à la majorité
des votes émis.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour
un terme de 4 ans. Ils sont rééligibles. Les mandats venus à expi-
ration cessent après l’assemblée générale ordinaire qui ne les a
pas renouvelés.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administra-
teurs peuvent y pourvoir provisoirement. L’assemblée générale,
dès sa plus prochaine réunion, procède à l’élection définitive.
Une limite d’âge a été fixée au jour de l’assemblée générale annuelle
qui suit le septante-cinquième anniversaire d’un membre. Dans
cette hypothèse, l’intéressé renonce à son mandat.
Règles applicables à la modification des statuts
Une modification des statuts doit faire l’objet d’une décision
de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque l’assemblée doit décider d’une modification aux statuts,
elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées
est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui
assistent à l’assemblée représentent la moitié au moins du capi-
RAPPORT DE GESTION DU CONSEILD’ADMINISTRATIONFINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2022
24
25