Financière de Tubize Jaarlijks financieel verslag 31 december 2021 |
GOVERNANCE EN VERKLARING VAN DE RAAD VAN BESTUUR 2
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 3
JAARREKENING 25
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE JAARREKENING 60
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE EU-IFRS JAARREKENING 90
Financière de Tubize NV
Researchdreef 60, 1070 Brussel (België)
Ondernemingsnummer: BE 0403 216 429
Contact : eric.nys@financiere-tubize.be
Financière de Tubize NV
Researchdreef 60
1070 Brussel
BE 0403.216.429
GOVERNANCE EN VERKLARING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
GOVERNANCE
Raad van bestuur
Vauban NV, vertegenwoordigd door Gaëtan Hannecart |
Voorzitter |
Prakisi BV, vertegenwoordigd door Bruno Holthof |
Lid |
Nikita SRL, vertegenwoordigd door Cyril Janssen |
Lid |
Eric Cornut |
Lid |
Charles-Antoine Janssen |
Lid |
Edouard Janssen |
Lid |
Evelyn du Monceau |
Lid |
Fiona de Hemptinne |
Lid |
Cédric van Rijckevorsel |
Lid |
Cynthia Favre d’Echallens AVO Mgmt BV, vertegenwoordigd door Annick van Overstraeten |
Lid Lid |
Erevoorzitter
Daniel Janssen
Commissaris
BDO Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door Christophe Colson
Dagelijks bestuur
ENRE SRL, vertegenwoorigd door Eric Nys sinds 30 april 2021
Verklaring van de raad van bestuur
Wij verklaren dat, voor zover ons bekend:
ꟷ ꟷ De jaarrekening en de EU-IFRS jaarrekening, opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Financière de Tubize;
ꟷ ꟷ Het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Financière de Tubize, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.
Brussel, 25 februari 2022
De raad van bestuur
Gaëtan Hannecart Evelyn du Monceau
Voorzitter van de raad van bestuur Lid van de raad van bestuur
Financière de Tubize NV
Researchdreef 60
1070 Brussel
BE 0403.216.429
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Dames en heren,
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over het boekjaar 2021 en rekenschap te geven van ons bestuur van Financière de Tubize (de ‘Vennootschap’ of ‘Tubize’).
1.1. Activiteiten en missie van de Vennootschap
Tubize is de referentie-aandeelhouder van UCB - Tubize is een mono-holding waarvan de effecten genoteerd zijn op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. De Vennootschap bezit en beheert een deelneming van 35,16% (68.387.021 aandelen) die zij heeft in het kapitaal van UCB, een biofarmaceutisch bedrijf waarvan de aandelen eveneens genoteerd zijn op de gereglementeerde markt Euronext Brussels.
Waarde creëren op lange termijn – De missie van Tubize bestaat er in waarde op lange termijn te creëren voor al haar 'stakeholders' door als stabiele referentie-aandeelhouder van UCB het potentieel van dit bedrijf maximaal te helpen ontwikkelen en bij te dragen tot een duurzame groei van haar industrieel project. Deze langetermijnaanpak is in het bijzonder van belang voor de ondersteuning van het onderzoek, de ontwikkeling en het commercialiseren van producten in een sector met zeer lange cycli. Tubize is een betrokken investeerder. Via zijn vertegenwoordigers in de raad van bestuur van UCB, volgt, beoordeelt en beïnvloedt de raad van bestuur de belangrijke strategische beslissingen, de prestaties en het risicoprofiel van UCB. Deze strategie van de lange termijn en van de stabiliteit heeft gunstige resultaten opgeleverd voor de aandeelhouders van de Vennootschap. De onderstaande tabel vergelijkt de evolutie van de aandelenkoers van Tubize over de periodes van 1 en 5 jaar voorafgaand aan 31 december 2021 met de variatie geregistreerd door de BEL20® en de Euro Stoxx 50.
Evolutie van de koers
|
Periodes eindigend op 31 december 2021 |
|
|
1 jaar |
5 jaar |
Financière de Tubize |
6,5% |
42,2% |
BEL 20 |
14,58% |
18,44% |
Euro Stoxx 50 |
19,42% |
30,48% |
1.2. Belangrijke gebeurtenissen van het boekjaar 2021
Dividenden – Tubize heeft het door UCB over het boekjaar 2020 uitgekeerde dividend ontvangen (€ 86,5 miljoen) en heeft aan haar aandeelhouders haar eigen dividend over het boekjaar 2020 betaald (€ 30,3 miljoen). Het door de AV van 29 april 2022 voorgestelde dividend bedraagt € 0,75 per aandeel, een stijging met 10,3% ten opzichte van vorig jaar.
Schulden – De Vennootschap heeft het saldo van haar bankschulden afgelost, waardoor deze werden teruggebracht van € 33,5 miljoen op 31 december 2020 op € 0,0 op 30 juni 2021. In het tweede semester heeft de Vennootschap € 20 miljoen opgenomen op de beschikbare kredietlijnen van € 350 miljoen om, desgevallend, bijkomende aandelen van UCB te kopen.
Aankoop van aandelen UCB – De Vennootschap heeft in 2021 310.040 aandelen van UCB gekocht, tegen een gemiddelde koers van € 81,37 en voor een totaal bedrag van € 25,23 miljoen. Daarmee heeft ze haar deelneming in UCB van 35,00% op 31 december 2020 naar 35,16% gebracht op 31 december 2021.
1.3. Impact van de COVID-19-crisis
De COVID-19 pandemie en de daaruit voortvloeiende economische en financiële toestand hadden geen significante impact op de activiteiten en de jaarrekening van de Vennootschap van 2021. De Vennootschap is in feite een mono-holding waarvan de enige investering een belang is in UCB en heeft daarom geen commerciële of industriële activiteit. De COVID-19-pandemie had geen invloed op de liquiditeit of solvabiliteit van de Vennootschap en veroorzaakte geen bijzondere waardevermindering. In een periode die onzeker blijft, volgt de Vennootschap de gezondheidsontwikkelingen en economische ontwikkelingen op de voet om de eventuele financiële impact van de pandemie op de Vennootschap en/of de resultaten van UCB te evalueren. In dit verband wordt verwezen naar het jaarverslag 2021 van UCB voor de impact van de COVID-19-pandemie op haar eigen resultaten.
1.4. Resultaten
De winst van het boekjaar evolueert van € 81.068k in 2020 tot € 83.602k in 2021, hetzij een stijging met € 2.534k of 3,13%.
De resultatenrekening kan als volgt worden samengevat:
€ 000 |
2021 |
2020 |
Dividenden UCB |
86.458 |
84.415 |
Financiële opbrengsten |
- |
- |
Kosten van schulden |
(1.271) |
(1.109) |
Overige financiële kosten |
(45) |
10 |
Overige bedrijfskosten | (43) | (1) |
Algemene kosten |
(1.497) |
(2.248) |
Winst vóór belastingen |
83.602 |
81.068 |
Winstbelastingen |
- |
- |
Winst van het boekjaar |
83.602 |
81.068 |
Het van UCB in 2021 ontvangen dividend met betrekking tot het boekjaar 2020 bedraagt € 86,46 miljoen (bruto-dividend van € 1,27 per aandeel) tegenover € 84,42 miljoen (€ 1,24 per aandeel) in het voorgaande boekjaar.
De kosten van schulden stijgen met € 162k, van € 1.109k in 2020 naar € 1.271k in 2021. Deze stijging is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de verbintenisvergoedingen (€ 1.105k) op de beschikbare marge van de twee kredietlijnen die werden bevestigd in september 2020. Deze stijging wordt deels gecompenseerd door een vermindering van de kosten van schulden als gevolg van een aanzienlijke daling van de schuldenlast na de aflossing van al de bankleningen die werden aangegaan om de verwerving van de deelneming in UCB te financieren. De gemiddelde kost van de bankschulden daalde tussen 2019 (1,12%) en 2020 (1,04%) dankzij gunstige marktvoorwaarden en een actief beheer van de bankschulden. Deze neerwaartse tendens wordt bevestigd in 2021 (1,01 %).
De algemene kosten evolueren van € 2.248k in 2020 naar € 1.497k in 2021. Dit verschil is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de schenking van een miljoen euro tijdens voorgaand boekjaar aan UCB Community Health Fund in het kader van de COVID-19-crisis.
Na toepassing van de DBI (Definitief Belaste Inkomsten) aftrek, die, sinds de wet van 25 december 2017, een vrijstelling van 100% geniet, heeft de Vennootschap geen belastbare basis in de vennootschapsbelasting.
Het totale bedrag van de belastingvrije reserves op de balans 2020 werd overgeboekt naar het overgedragen resultaat op 31 december 2021, om de boekhoudkundige aard van deze reserves af te stemmen op de fiscale aard. Deze overboeking werd uitgevoerd door een onttrekking aan de belastingrvrije reserves in de resultatenrekening op het niveau van de te bestemmen winst van het boekjaar.
1.5. Financiële positie
De verkorte balans per 31december 2021 kan als volgt worden weergegeven:
€ 000 |
2021 |
2020 |
Deelneming UCB Geldbeleggingen en liquide middelen |
1.743.221 15.900 |
1.717.992 983 |
Overige activa |
30 |
50 |
Totaal activa |
1.759.151 |
1.719.025 |
Eigen vermogen Bankleningen Overige schulden |
1.704.731 20.000 34.420 |
1.654.513 33.500 31.012 |
Totaal passiva |
1.759.151 |
1.719.025 |
Deelneming in UCB
De Vennootschap heeft in 2021 310.040 aandelen UCB gekocht, waardoor haar deelneming in het kapitaal van UCB is gestegen van 35,00% op 31 december 2020 naar 35,16% op 31 december 2021. De deelneming in het kapitaal van UCB is geboekt tegen aanschaffingswaarde voor een bedrag van € 1.717.992k op 31 december 2020 tegenover € 1.743.221k op 31 december 2021, hetzij een gemiddelde aanschaffingswaarde van € 25,49 per aandeel (€ 25,24 op 31 december 2020). De beurskoers van het aandeel UCB bedroeg op 31 december 2021 € 100,35 (€ 84,48 op 31 december 2020).
Eigen vermogen
Het eigen vermogen evolueert van € 1.654.513k op 31 december 2020 naar € 1.704.731k op 31 december 2021. Deze stijging met € 50.218k vindt haar oorsprong in het resultaat van de periode (€ 83.602k), gedeeltelijk gecompenseerd door het uit te keren dividend voor boekjaar 2021 (€ 33.384k).
De beurskapitalisatie van Financière de Tubize bedraagt € 4.019.488k op 31 december 2021 (44.512.598 aandelen tegen € 90,3) tegenover 3.676.741k op 31 december 2020 (44.512.598 aandelen tegen € 82,60).
De solvabiliteitsratio (eigen vermogen in percent van het totaal actief) is gestegen van 96,25% op 31 december 2020 naar 96,91% op 31 december 2021. Deze ratio blijft zeer sterk en beantwoordt ruimschoots aan de norm van 70% die met de bankiers is overeengekomen.
Bankleningen
De uitstaande bankschuld is gedaald van € 33.500k op 31 december 2020 naar € 20.000k op 31 december 2021. De evolutie van de bevestigde kredietlijnen en van hun opnames in de loop van het boekjaar 2021, is weergegeven in toelichting 4.2.6. van de EU-IFRS jaarrekening.
De schuldgraad (uitstaande bankschuld in percent van de beurswaarde van de deelneming in UCB) is gedaald van 0,58% op 31 december 2020 naar 0,29% op 31 december 2021, en blijft dus zeer laag en situeert zich ruimschoots onder de limiet van 30% die met de bankiers is overeengekomen.
De Vennootschap beschikt over kredietlijnen voor een totaal bedrag van € 350 miljoen, waarvan € 330 miljoen niet werd opgenomen op 31 december 2021.
1.6. Dividend
In mei 2021 heeft de Vennootschap van UCB een dividend ontvangen met betrekking tot het boekjaar 2020 (€ 86.458k) en haar eigen dividend betaald met betrekking tot datzelfde boekjaar 2020 (€ 30.269k).
De raad van bestuur houdt jaarlijks rekening met verschillende elementen voor de bestemming van het resultaat, die voorgelegd wordt aan de gewone algemene vergadering. De essentiële elementen die het bedrag van het dividend beïnvloeden, zijn de primauteit van de lange termijn, de afhankelijkheid van de resultaten van de Vennootschap van het door UCB uitgekeerde dividend, de financiële afspraken, de naleving van de met de banken afgesproken ratio’s en de wens van de aandeelhouders om te kunnen beschikken over een stabiele vergoeding.
Daar de bankschulden dit jaar opnieuw sterk gedaald zijn, heeft de raad van bestuur besloten om voor het boekjaar 2021 de uitkering voor te stellen van een dividend van € 0,75 bruto per aandeel, hetzij een stijging met 10,3% ten opzichte van het voorgaande boekjaar. Daartoe werd een totaalbedrag van € 33.384k als schuld geboekt in de jaarrekening per 31 december 2021.
Als de algemene vergadering van 29 april 2022 de jaarrekening 2021 en de voorgestelde resultaatverwerking goedkeurt, zal het dividend vanaf 5 mei 2022 betaalbaar worden gesteld in de kantoren, zetels en agentschappen van BNP Paribas Fortis, tegen afgifte van coupon n° 17.
Coupon n° 17 |
Data |
Ex dividend |
3 mei 2022 |
Registratiedatum |
4 mei 2022 |
Betaaldatum |
5 mei 2022 |
1.7. EU-IFRS Jaarrekening
Om nuttige en volledige informatie aan de markt te verstrekken, stelt de Vennootschap, in aanvulling op de jaarrekening die is opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het Belgisch boekhoudrecht (Belgisch referentiestelsel), een jaarrekening op overeenkomstig de door de Europese Unie goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen (EU-IFRS-referentiestelsel), waarbij de deelneming in UCB wordt verwerkt via de “equity”-methode.
De hiernavolgende tabel vergelijkt het nettoresultaat volgens het Belgische referentiestelsel met het nettoresultaat en de overige mutaties van het eigen vermogen volgens het EU-IFRS-referentiestelsel.
€ 000 |
2021 |
2020 |
Winst van het boekjaar (Belgisch referentiestelsel) |
83.602 |
81.068 |
Eliminatie van het ontvangen dividend UCB |
(86.458) |
(84.415) |
Aandeel in de winst van UCB |
382.627 |
263.742 |
Niet-effectief gedeelte van de kasstroomafdekking |
164 |
124) |
Herclassificaties van derivaten |
120 |
- |
Overige | 35 | - |
Winst EU-IFRS |
380.090 |
260.519 |
Kasstroomafdekkingen |
(87) |
120 |
Aandeel in de overige elementen van het totaalresultaat van UCB |
103.049 |
(90.335) |
Totaalresultaat EU-IFRS |
482.932 |
170.304 |
Betaald dividend |
(30.269) |
(27.598) |
Aandeel in de overige mutaties van het netto-actief van UCB |
4.035 |
(5.140) |
Impact van wijzigingen van het percentage van de deelneming in UCB |
(2.773) |
(8.965) |
Mutaties van het eigen vermogen EU-IFRS |
453.925 |
128.601 |
Eigen vermogen EU-IFRS begin van de periode |
2.792.901 |
2.664.300 |
Eigen vermogen EU-IFRS einde van de periode |
3.246.826 |
2.792.901 |
Mutaties van het eigen vermogen EU-IFRS |
453.925 |
128.601 |
1.8. Kerncijfers over 5 jaren
|
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
Deelneming in UCB per 31/12 |
|
|
|
|
|
Aantal aandelen UCB aangehouden door Tubize |
68.387.021 |
68.076.981 |
68.076.981 |
68.076.981 |
68.076.981 |
% van het totaal aantal aandelen UCB |
35,16 |
35 |
35 |
35 |
35 |
Aanschaffingswaarde (€ 000) |
1.743.221 |
1.717.992 |
1.717.992 |
1.717.992 |
1.717.992 |
Waarde volgens de ‘equity’-methode (€ 000) |
3.251.834 |
2.826.125 |
2.751.238 |
2.481.939 |
2.309.844 |
Beurswaarde (€ 000) |
6.862.638 |
5.751.143 |
4.826.658 |
4.853.889 |
4.505.335 |
Totaal activa per 31/12 (€ 000) |
|
|
|
|
|
BE GAAP |
1.759.151 |
1.719.025 |
1.718.518 |
1.721.778 |
1.719.477 |
EU-IFRS |
3.267.764 |
2.827.158 |
2.751.764 |
2.483.601 |
2.311.329 |
Eigen vermogen per 31/12 (€ 000) |
|
|
|
|
|
BE GAAP |
1.704.731 |
1.654.513 |
1.603.714 |
1.553.451 |
1.501.402 |
EU-IFRS |
3.246..826 |
2.792.901 |
2.664.300 |
2.339.563 |
2.115.676 |
Bankschulden per 31/12 (€ 000) |
20.000 |
33.500 |
86.500 |
142.500 |
192.000 |
Balansstructuur per 31/12 (%) |
|
|
|
|
|
Solvabiliteit |
96,91 |
96,25 |
93,32 |
90,22 |
87,32 |
Schuldenlast |
0,29 |
0,58 |
1,79 |
2,94 |
4,26 |
Winst (€ 000) |
|
|
|
|
|
BE GAAP |
83.602 |
81.068 |
79.984 |
76.977 |
72.688 |
EU-IFRS |
380.090 |
260.519 | 283.704 |
285.156 |
285.934 |
Bruto-dividend per aandeel (€) |
0,75 |
0,68 |
0,62 |
0,56 |
0,54 |
Beurskoers per aandeel (€) |
|
|
|
|
|
Minimum |
75,4 |
49,8 |
55,1 |
58,2 |
55,43 |
Maximum |
98,2 |
89 |
68 |
69,9 |
71,35 |
Per 31/12 |
90,3 |
82,6 |
63,5 |
60,7 |
63,88 |
Aantal aandelen |
44.512.598 |
44.512.598 |
44.512.598 |
44.548.598 |
44.548.598 |
Beurskapitalisatie per 31/12 (€ 000) |
4.019.488 |
3.676.741 |
2.826.550 |
2.704.100 |
2.845.764 |
Gemiddeld dagelijks volume op Euronext Brussels (aantal aandelen) |
6.258 |
12.061 |
5.862 |
6.925 |
7.121 |
1.9 Voornaamste risico's en onzekerheden
Concentratierisico - Vermits de enige investering van Tubize bestaat uit een deelneming in UCB zijn de belangrijkste risicofactoren en onzekerheden waaraan de Vennootschap is blootgesteld, gelijklopend met deze van UCB. Via zijn vertegenwoordigers in de raad van bestuur en het auditcomité van UCB is de raad van Tubize op de hoogte van deze risico's en volgt hij het beheer hiervan op.
Prijsrisico - Tubize is blootgesteld aan het marktrisico verbonden aan de evolutie van de koers van het aandeel UCB. Hoewel elementen van marktimperfectie de beurskoers kunnen beïnvloeden, is de raad van oordeel dat de evolutie van de beurskoers over een voldoende lange tijdshorizon een betrouwbare indicatie geeft van de prestaties van de groep en van zijn ontwikkeling op termijn.
Kasstroomrisico - Tubize is blootgesteld aan kasstroomrisico ingevolge bankleningen tegen vlottende rente.
Liquiditeitsrisico - Tubize is blootgesteld aan liquiditeitsrisico, meer bepaald het risico dat de Vennootschap moeilijkheden ondervindt in het nakomen van haar verplichtingen in het kader van de bankleningen. De raad is van mening dat de inkomende dividenden van UCB voldoende zullen zijn om de voorziene afbetalingen van de bankleningen na te komen.
Herfinancieringsrisico - Dit risico doet zich voor als Tubize er niet in slaagt aan redelijke voorwaarden gelden te ontlenen om bestaande schulden terug te betalen. De solvabiliteitsratio en de ratio van de schuldgraad worden twee keer per jaar berekend; zij voldoen ruimschoots aan de met de banken overeengekomen normen. De financiële voorwaarden van de leningen hangen af van de rentemarkten en van de beoordeling van het kredietrisico UCB (de Vennootschap verstrekt aandelen UCB als onderpand voor de bankiers). De Vennootschap volgt de evolutie van beide variabelen nauwgezet op.
Tegenpartijenrisico - Dit risico doet zich voor als een bancaire tegenpartij van de liquide middelen haar verplichtingen niet nakomt en Tubize daardoor een financieel verlies zou lijden. De tegenpartijen van Tubize zijn Belgische banken met een notering ‘goede kwaliteit’.
Operationeel risico - Dit risico ontstaat als gevolg van ontoereikende of falende interne processen of systemen, van menselijke tekortkomingen, of nog van externe gebeurtenissen. De Vennootschap heeft gedetailleerde controles opgezet voor alle belangrijke processen. De Vennootschap heeft geen personeel. De verantwoordelijkheid van de leidinggevenden is verzekerd.
Juridisch risico - Dit risico is verbonden aan de rechtsevolutie die aanleiding kan geven tot juridische onzekerheid en tot moeilijkheden om de rechtsregels te interpreteren. De raad van bestuur vraagt regelmatig juridisch advies bij een advocatenkantoor.
Compliancerisico - Dit risico is verbonden met de niet-naleving van wetten en reglementen. De raad van bestuur doet regelmatig een beroep op advies van experten in materies van juridische, fiscale of financiële aard. De Vennootschap heeft een Dealing Code uitgewerkt met gedetailleerde gedragsregels om marktmisbruik te voorkomen; deze regels leggen zekere verbodsbepalingen op en houden ook een aantal preventieve maatregelen in. De Vennootschap heeft een gedetailleerde procedure inzake belangenconflicten uitgewerkt, gebaseerd op zeer strikte ethische regels en op een nauwgezette naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
Reputatierisico - Het reputatie- of imagorisico betreft de impact die een bestuurdersfout kan hebben op het imago van de Vennootschap. De Vennootschap heeft een systeem van corporate governance opgezet, gebaseerd op een anticiperend risicobeheer, aandacht voor alle belanghebbende partijen en een heldere communicatie van de belangrijke gebeurtenissen.
Voor het risico verbonden met de COVID-19-crisis wordt verwezen naar sectie 1.3.
Na de afsluting van boekjaar 2021 hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan.
De toekomstige resultaten van de Vennootschap hangen af van (i) het dividend per aandeel dat UCB zal uitkeren, (ii) het aantal aangehouden UCB-aandelen en (iii) de kosten van de bankleningen. De EU-IFRS jaarrekening hangt, ingevolge de toepassing van de “equity”-methode, af van de perspectieven van UCB die beschreven zijn in het jaarverslag van UCB.
De Vennootschap heeft geen activiteiten op het vlak van onderzoek en ontwikkeling.
De activiteiten van UCB op dit vlak worden toegelicht in het UCB jaarverslag.
De Vennootschap heeft geen bijkantoren.
continuïteit
Deze bepaling is enkel van toepassing wanneer de balans een overgedragen verlies vertoont of de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies voor het boekjaar vertoont. De Vennootschap bevindt zich niet in een dergelijke situatie.
Artikel 7 :96, §1 en §3, WVV — Tijdens het boekjaar 2021 zijn er geen omstandigheden geweest waarbij een bestuurder of de directeur een patrimoniaal belang had dat tegenstrijdig was met een beslissing of transactie die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur.
Artikel 7 :97, §1, 2, 3, en 5, WVV — Tijdens het boekjaar 2021 zijn er geen transacties of beslissingen geweest zoals bedoeld door deze bepalingen aangaande belangenconflicten in de betrekkingen met bepaalde verbonden ondernemingen.
Artikel 7 :203, WVV — Aangezien de Vennootschap geen toegestaan kapitaal heeft, is deze bepaling inzake het gebruik van het toegestaan kapitaal niet van toepassing.
Artikel 7 :226, WVV — De Vennootschap heeft geen eigen aandelen in onderpand genomen.
De belangrijkste financiële instrumenten waarbij de Vennootschap betrokken is, zijn bankleningen en renteswaps, met inbegrip van renteswaps met uitgestelde startdatum. Alle relevante informatie betreffende deze instrumenten is opgenomen in de toelichtingen 4.2.6 en 4.2.7 van de EU-IFRS jaarrekening.
De blootstelling van de Vennootschap aan financiële risico’s, alsook haar objectieven en haar beleid om deze risico’s te beheersen, zijn beschreven in sectie 1.9. van dit jaarverslag en in toelichting 4.2.2 van de EU-IFRS jaarrekening.
Op basis van de uitzondering voorzien in artikel 7 :99 §3 van het WVV werden in 2021, net zoals de vorige jaren, de aan het auditcomité toegewezen functies uitgevoerd door de raad van bestuur in zijn geheel. De voorzitter van de raad van bestuur, NV Vauban, vertegenwoordigd door de heer Gaëtan Hannecart, is een onafhankelijk bestuurder in de zin van zowel artikel 7 :87, §1 van het WVV en principe 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. Hij is deskundig op het gebied van boekhouding en audit.
10.1. Referentiecode
Tubize hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de ‘Code’) als referentiecode. Deze code kan geraadpleegd worden op de website www.corporategovernancecommittee.be. De Vennootschap past geen andere praktijken inzake deugdelijk bestuur toe naast de desbetreffende Code en de wettelijke vereisten.
Het Corporate Governance Charter van Tubize werd aangepast aan de Code en gepubliceerd, met ingang op 1 januari 2020, op de website www.financiere-tubize.be. Het beschrijft de implementatie door Tubize van de aanbevelingen van de Code, rekening houdend met de specifieke aard van de Vennootschap en volgens de ‘pas toe of leg uit’ (‘comply or explain’) benadering.
10.2. Afwijkingen van de Code
Gezien de eenvoud van haar werkingsstructuur en het feit dat de Vennootschap als enig activa een participatie van meer dan 35% in UCB aanhoudt, zijn bepaalde principes van de Code niet van toepassing op de Vennootschap of klaarblijkelijk niet aangepast. Het betreft hoofdzakelijk de volgende punten:
ꟷ De raad van bestuur van Tubize heeft geen gespecialiseerde comités. Met toepassing van de artikelen 7 :99, §3 en 7 :100, §3 van het WVV, is de Vennootschap vrijgesteld van de verplichting om een auditcomité en een remuneratiecomité in te stellen. De aan het auditcomité en het remuneratiecomité toevertrouwde taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur in zijn geheel. De raad heeft ook geen benoemingscomité opgericht. De afwijking op principes 4.1, 4.3, 4.10, 4.17 en 4.19 van de Code wordt gerechtvaardigd door de activiteit van de Vennootschap (hoofdzakelijk het aanhouden van een deelneming in UCB NV), de structuur van haar aandeelhouderschap en de eenvoud van haar werking (geen uitvoerend bestuurder, geen personeel en haar bestuurders worden enkel vergoed met vaste vergoedingen).
ꟷ De vergoedingen van de bestuurders omvatten geen enkel variabel element dat verband houdt met het resultaat of andere prestatiecriteria. De bestuurders genieten evenmin vergoedingen in de vorm van aandelen, een recht in aandelenopties of een extralegaal pensioenstelsel. De afwijking op principe 7.6 van de Code wordt gerechtvaardigd door de specifieke kenmerken van de Vennootschap en, met name, de afwezigheid van uitvoerende bestuurders.
ꟷ In afwijking op principe 7.9 van de Code, ontvangt de directeur belast met het dagelijkse bestuur van de Vennootschap geen aandelen, aandelenopties of enige andere rechten om aandelen van de Vennootschap te verwerven.
10.3 Belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen
De raad van bestuur heeft een proces en een geheel van maatregelen opgezet die er met een redelijke zekerheid moeten voor zorgen dat de strategische doelstellingen worden bereikt (Strategic), de bedrijfsprocessen effectief en efficiënt verlopen (Operations), wet- en regelgeving worden nageleefd (Compliance), en de financiële verslaggeving integer en betrouwbaar is (Reporting), gezamenlijk de SOCR-doelstellingen. Jaarlijks beoordeelt de raad van bestuur, in zijn hoedanigheid van auditcomité, dit intern beheersingssysteem.
Het beheersingssysteem is aangepast aan de beperkte activiteiten van de Vennootschap en aan haar eenvoudige beheersstructuur. De maatregelen van interne controle zijn vastgelegd op grond van de relevante wettelijke bepalingen, de principes van de toepasselijke Corporate Governance Code, de richtlijnen van de Commissie Corporate Governance en de vijf beheersingscomponenten zoals uitgewerkt in het internationaal referentiekader COSO (2013).
Vijf beheersingscomponenten
Controleomgeving |
Integriteit en ethiek; positieve houding ten opzichte van interne controle; transparante organisatiestructuur en duidelijke verdeling van taken en bevoegdheden |
Risicoanalyse |
Identificatie en analyse van de risico’s die de Vennootschap zouden kunnen hinderen in het realiseren van haar SOCR-doelstellingen |
Controleactiviteiten |
Uitwerken van controleactiviteiten (normen en procedures) om deze risico’s te beheersen |
Informatie en communicatie |
Opzetten van informatie- en communicatiesystemen om de doelstellingen kenbaar en opvolgbaar te maken |
Monitoring |
Bewaking en geregelde evaluatie van de genomen maatregelen |
In haar beschrijving van de maatregelen van interne controle en risicobeheer, maakt de Vennootschap onderscheid tussen de algemene maatregelen, de specifieke maatregelen inzake risicobeheer en de specifieke maatregelen met betrekking tot het proces van de opmaak van de financiële verslaggeving.
Algemene maatregelen
Integriteit en ethische waarden vormen het fundament van de bedrijfsvoering. Ze zijn geïntegreerd in de organisatie via normen en procedures (corporate governance, transparantie, remuneratiebeleid, dealing code, belangenconflict, maatschappelijke verantwoordelijkheid, genderdiversiteit, …).
De missie, de objectieven en de strategie van de Vennootschap zijn duidelijk verwoord.
Een heldere governancestructuur, voortaan gebaseerd op de bepalingen van het WVV en de principes van de Governance Code aangepast aan de Vennootschap, is geïmplementeerd. De effectieve en efficiënte werking van de raad van bestuur wordt ondersteund door (i) een intern reglement dat de verantwoordelijkheden van de raad en van de bestuurders, de samenstelling van de raad, de benoeming van de bestuurders, de remuneratie van de bestuurders en de algemene principes van de organisatie en de werking van de raad vastlegt, (ii) een jaarlijkse cyclus van de agendapunten van de vergaderingen van de raad, (iii) een procedure specifiek gewijd aan de vorming van de bestuurders, en (iv) gedetailleerde profielen voor de functies van (onafhankelijk) bestuurder en van directeur. De directeur staat in voor het dagelijks bestuur, het secretariaat van de raad van bestuur en van de algemene vergadering, en de functie van compliance officer.
De verantwoordelijkheden zijn duidelijk afgelijnd met scheiding van de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur en deze van de directeur, en duidelijke regels inzake handtekeningbevoegdheden, bijzondere bevoegdheden en vertegenwoordiging van de Vennootschap.
Een systeem van interne procedures zorgt voor de naleving van de wettelijke en reglementaire bepalingen en van beste praktijkvoorbeelden.
In het jaarlijks budget dat door de raad van bestuur wordt goedgekeurd, wordt de kost van de voor interne controle ingezette middelen gezien als een wezenlijk onderdeel van de werkingskosten van de Vennootschap.
De nodige maatregelen zijn genomen om de continuïteit en betrouwbaarheid van de elektronische informatiesystemen te garanderen; van de bestanden van het dagelijks bestuur wordt onmiddellijk door middel van synchronisatie een back-up gemaakt. De gegevens worden lokaal geëncrypteerd bij de overdracht naar de server (SSL-1024) en het is onmogelijk hiervan kennis te nemen zonder de ontsluitingscode (AES-256). De gegevens worden geëncrypteerd opgeslagen op de server (AES-256). Bovendien worden de datacenters volgens de gangbare regels fysiek beschermd tegen brand, hacking, waterschade, ...
De externe informatiestromen via de website en de interne informatiestromen via het portaal van de raad van bestuur zijn, met de hulp van externe gespecialiseerde firma’s, opgezet overeenkomstig de internationale normen van veiligheid en confidentialiteit (streng gereglementeerde toegang tot de productieomgeving, sterk beveiligde hostinglocaties en –systemen, …). De naleving van deze normen wordt getest door externe audits, en via door externe partijen uitgevoerde kwetsbaarheidsanalyses en intrusietesten.
Wat de deelneming in UCB betreft, positioneert Tubize zich als een geëngageerd investeerder. Via zijn vertegenwoordigers in de raad van bestuur van UCB, volgt, beoordeelt en beïnvloedt de raad van bestuur de belangrijke strategische beslissingen, de prestaties en het risicoprofiel van UCB.
De parameters voor het beheer van het eigen vermogen en de schulden, alsook de naleving van de financiële convenanten worden strikt gevolgd.
Specifieke maatregelen inzake risicobeheer
In sectie 1.9. van huidig jaarverslag worden de risico's opgesomd waarmee de Vennootschap kan te maken hebben en wordt uitgelegd hoe elk potentieel risico kan worden beheerd.
Specifieke maatregelen inzake het proces van de opmaak van de financiële verslaggeving
De inhoud van de financiële verslaggeving is eenduidig vastgelegd. Het jaarlijks financieel verslag omvat (i) de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen (BE GAAP), (ii) de jaarrekening opgesteld volgens de door de Europese Unie goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen (EU-IFRS), (iii) het jaarverslag van de raad van bestuur, en (iv) de verklaring van de raad van bestuur over het getrouw beeld van de jaarrekeningen (BE GAAP en EU-IFRS) en van de uiteenzettingen in het jaarverslag van de raad van bestuur. Het halfjaarlijks financieel verslag omvat (i) de verkorte tussentijdse rekeningen BE GAAP, (ii) de verkorte tussentijdse rekeningen opgesteld overeenkomstig de internationale standaard IAS 34, van toepassing op tussentijdse informatie, (iii) het tussentijds verslag van de raad van bestuur, en (iv) de verklaring van de raad van bestuur over het getrouw beeld van de verkorte tussentijdse rekeningen.
De boekhouding wordt gevoerd door een accountant erkend door het ITAA. De accountant beschikt over een gedetailleerd procedurehandboek om de permanente naleving te waarborgen van de wettelijke en reglementaire bepalingen met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen (Wetboek van Economisch Recht, Boek III, Titel 3, Hoofdstuk 2 en de er mee verband houdende uitvoeringsbesluiten en adviezen van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen). De Vennootschap maakt gebruik van het softwarepakket Exact Online. De in deze software ingegeven cijfers worden bewaard op professionele en erkende servers. De meeste documenten die de accountant ontvangt, worden bovendien gedigitaliseerd en bewaard op de erkende servers van een professioneel hostingbedrijf waarvan de betrouwbaarheid van de interne controlesystemen wordt geauditeerd. Er is een nauwgezet systeem van back-ups van de op de servers aanwezige gegevens geïmplementeerd.
De BE GAAP rekeningen worden opgesteld door een accountant aangesteld door de directeur, aan de hand van het door de Balanscentrale ter beschikking gestelde model. De rekeningen worden opgesteld vertrekkende van de saldibalans en van gegevens buiten de boekhouding die nodig zijn om de toelichtingen te vervolledigen. Na hun goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt de jaarrekening neergelegd in XBRL-formaat via de toepassing SILVERFIN bij de Balanscentrale. Deze toepassing bevat overeenstemmingscontroles.
De EU-IFRS rekeningen met toepassing van de "equity"-methode worden opgesteld door een accountant aangesteld door de directeur. Voor de toelichtingen maakt de accountant gebruik van controlelijsten (disclosure checklists) van de externe auditkantoren. De EU-IFRS rekeningen van Tubize worden beïnvloed door de resultaten van UCB. Deze heeft een formele procedure uitgewerkt voor de interne beheersing van het proces van de opmaak van de financiële informatie (‘Procedure met betrekking tot de Transparantierichtlijn’; voor meer informatie over deze procedure, cf. het jaarverslag van UCB). De raad van Tubize volgt deze procedure op via zijn vertegenwoordigers in de raad van bestuur en het auditcomité van UCB.
Naast organisatorische maatregelen, zijn specifieke procedures geïmplementeerd zoals het analytisch nazicht door de directeur/accountant van de saldibalans, het aanleggen van een afsluitingsdossier met gedetailleerde verantwoording van de saldi, het aansluiten van rekeningen met externe partijen, het gebruik van ‘disclosure checklists’ om de naleving van de boekhoudnormen te waarborgen, de opvolging van de aanbevelingen van de commissaris.
De gedelegeerde verordening (EU) 2018/815 van de Europese Commissie van 17 december 2018 schrijft voor dat de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van vennootschappen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, moet worden gemarkeerd volgens de vereisten van het ESEF ("European Single Electronic Format") door middel van iXBRL-markeringen. Deze gedelegeerde verordening is in België van toepassing op jaarverslagen over de jaarrekeningen voor de boekjaren die starten op 1 januari 2021 of later.
Om te voldoen aan de ESEF-vereisten, heeft de Vennootschap geïnvesteerd in een reporting software, de Disclosure Management Tool van IRIS CARBON en zal ze haar financieel jaarverslag 2021 publiceren in XHTML-formaat. De Vennootschap legt geen geconsolideerde jaarrekening neer. Bijgevolg is haar verplichting beperkt tot de neerlegging van het jaarverslag zonder markering. Het ESEF-verslag wordt opgesteld via IRIS CARBON en gepubliceerd op het STORI-platform dat hiervoor ter beschikking wordt gesteld door de FSMA. Het ESEF-verslag wordt opgesteld en gepubliceerd door een accountant aangesteld door de directeur.
10.4. Bijkomende informatie opgelegd door het koninklijk besluit van 14 november 2017
Volgende informatie is opgelegd door voormeld koninklijk besluit aangezien ze eventueel van invloed kunnen zijn bij de lancering van een openbare overnamebieding op de Vennootschap.
10.4.1. Aandeelhoudersstructuur
De aandeelhoudersstructuur van Tubize zoals die blijkt uit (i) de jaarlijkse kennisgevingen die de Vennootschap heeft ontvangen overeenkomstig artikel 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebieding, (ii) de kennisgevingen die de Vennootschap heeft ontvangen overeenkomstig de wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, en (iii) de door leidinggevenden of nauw met hen verbonden personen verrichte kennisgevingen overeenkomstig de verordening betreffende marktmisbruik, en rekening houdend met de verdeling van de stemrechten tussen deze aangehouden in overleg en deze aangehouden buiten overleg, kan per 31 december 2021 als volgt worden samengevat:
|
In overleg |
Buiten overleg |
Totaal |
|||
|
Aantal |
% |
Aantal |
% |
Aantal |
% |
FEJ BV Daniel Janssen |
8.525.014 5.881.677 |
19,15%% 13,21%% |
1.988.800 - |
4,47% - |
10.513.814 5.881.677 |
23,62% 13,21% |
Altaï Invest NV |
4.969.795 |
11,16%% |
26.468 |
0,06% |
4.996.263 |
11,22% |
Barnfin NV |
3.903.835 |
8,77%% |
- |
- |
3.903.835 |
8,77% |
Jean van Rijckevorsel |
11.744 |
0,03%% |
- |
- |
11.744 |
0,03% |
Totaal stemrechten aangehouden door de leden van het overleg |
23.292.065 |
52,33% |
2.015.268 |
4,53% |
25.307.333 |
56,85% |
Overige aandeelhouders |
|
- |
19.205.265 |
43,15% |
19.205.265 |
43,15% |
Totaal stemrechten |
23.292.065 |
52,33% |
21.220.533 |
47,67% |
44.512.598 |
100,00% |
De FEJ BV, Daniel Janssen, de Altaï Invest NV (gecontroleerd door Evelyn du Monceau), de Barnfin NV (gecontroleerd door Bridget van Rijckevorsel) en Jean van Rijckevorsel handelen in overleg. Voor een beschrijving van de belangrijkste elementen van het overleg, zie sectie 10.4.7.
10.4.2. Kapitaalstructuur
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 44.512.598 gewone aandelen. Alle aandelen geven dezelfde rechten op dividend en op een stem in de algemene vergadering van aandeelhouders.
10.4.3. Beperking van overdracht van effecten
Er zijn geen specifieke beperkingen qua overdracht van effecten behoudens eventuele wettelijke beperkingen of beperkingen die zouden kunnen voortvloeien uit aandeelhoudersovereenkomsten (zie sectie 10.4.7.).
10.4.4. Bijzondere zeggenschapsrechten
Er zijn geen effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.
10.4.5. Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers
Er is geen aandelenplan voor werknemers.
10.4.6. Beperking van de uitoefening van het stemrecht
Er zijn geen beperkingen van de uitoefening van het stemrecht behalve de wettelijke bepalingen.
Het recht om deel te nemen aan of vertegenwoordigd te zijn op de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, kan slechts verleend worden op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag voor de algemene vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd (hetzij voor de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op vrijdag 29 april 2022, vrijdag 15 april 2022, de “Registratiedatum”), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De aandeelhouder moet bovendien melden dat hij/zij deel wil nemen aan de algemene vergadering. De houders van aandelen op naam sturen daartoe het ondertekend origineel van het bij de oproepingsbrief gevoegde kennisgevingsformulier naar de Vennootschap. De houders van gedematerialiseerde aandelen sturen een attest naar de Vennootschap dat is opgesteld door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en waaruit blijkt met hoeveel aandelen, die op de Registratiedatum op hun naam op rekening ingeschreven zijn, zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Het kennisgevingsformulier of attest moeten uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering (hetzij zaterdag 23 april voor de gewone algemene vergadering van 2022) toekomen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
10.4.7. Aandeelhoudersovereenkomsten
De in sectie 10.4.1. geïdentificeerde aandeelhouders handelen in overleg. De modaliteiten van dit overleg zijn opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst. De belangrijkste elementen van deze overeenkomst kunnen als volgt worden samengevat:
ꟷ Het overleg heeft tot doel om, via Financière de Tubize, de stabiliteit van het aandeelhouderschap van UCB te waarborgen in het licht van de industriële ontwikkeling op lange termijn van deze laatste. In dat opzicht beoogt het overleg het doorslaggevend belang van het familiaal aandeelhouderschap van Financière de Tubize te bewaren.
ꟷ De partijen overleggen inzake de door de algemene vergadering van Financière de Tubize te nemen beslissingen en streven daarbij, in de mate van het mogelijke, naar een consensus. Zij zien erop toe afdoende vertegenwoordigd te zijn in de raad van bestuur van Financière de Tubize. Binnen deze raad en via hun vertegenwoordigers in de raad van bestuur van UCB, overleggen zij over de belangrijke strategische beslissingen aangaande UCB en streven daarbij, in de mate van het mogelijke, naar een consensus.
ꟷ De partijen informeren elkaar over projecten inzake belangrijke aankopen of verkopen van aandelen Financière de Tubize. Binnen de familie zijn ook voorkoop- en volgrechten voorzien.
10.4.8. Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van de raad van bestuur
De raad van bestuur legt aan de algemene vergadering de benoemingen of hernieuwingen van mandaten van bestuurders voor die hij voorstelt. De aandeelhouders kunnen zelf ook kandidaten voorstellen.
De voorstellen tot benoeming preciseren de voorgestelde termijn voor het mandaat en bevatten alle nuttige informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat alsook een lijst van de functies die de voorgestelde bestuurder reeds uitoefent.
De algemene vergadering beslist over de voorstellen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van 4 jaar. Ze zijn herverkiesbaar. De mandaten die op vervaldatum zijn gekomen, eindigen na de gewone algemene vergadering die ze niet heeft vernieuwd.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, kunnen de bestuurders voorlopig in de vacature voorzien. De algemene vergadering zal op haar eerstvolgende bijeenkomst overgaan tot de definitieve benoeming.
Een leeftijdslimiet werd vastgelegd op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering die volgt op de vijfenzeventigste verjaardag van een lid. In voorkomend geval verzaakt de betrokkene aan zijn of haar mandaat.
10.4.9. Regels voor de wijziging van de statuten
Een wijziging van de statuten vergt een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan zal een nieuwe vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste drie vierden van de stemmen heeft verkregen, behoudens in de gevallen waar de wet striktere vereisten inzake meerderheid oplegt.
10.4.10. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is het bestuursorgaan van Tubize. De raad meent dat de monistische governancestructuur het meest geschikt is voor de werking van de Vennootschap. De raad bekijkt (minstens om de vijf jaar) of de monistische governancestructuur het meest geschikt is.
De raad is bevoegd om alle beslissingen te nemen, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad is verantwoordelijk voor de algemene strategie van de Vennootschap en de implementatie daarvan.
In het kader van zijn bevoegdheden voert de raad van bestuur volgende niet limitatieve lijst van taken uit:
ꟷ Vastleggen van de strategische objectieven en implementeren van structuren die het realiseren van deze objectieven moet mogelijk maken
ꟷ Bijeenroepen van de gewone en buitengewone algemene vergaderingen en voorstellen van de agenda's
ꟷ Voorstellen van kandidaten voor de functie van bestuurder, waaronder ook de onafhankelijke bestuurders, voor goedkeuring door de algemene vergadering.
ꟷ De rekeningen vaststellen en een voorstel van de bestemming van het resultaat opmaken
ꟷ De investeringen goedkeuren
ꟷ Opstellen en afsluiten van de financiële staten
ꟷ Alle nodige maatregelen nemen om te zorgen voor de integriteit en de tijdige publicatie van de financiële staten en van andere belangrijke informatie, al dan niet van financiële aard, die aan de aandeelhouders en aan het publiek in het algemeen moet worden meegedeeld.
ꟷ Ervoor zorgen dat de nodige menselijke, IT en financiële middelen beschikbaar zijn om de Vennootschap in staat te stellen haar doelstellingen te bereiken
ꟷ Implementeren van maatregelen van interne controle en risicobeheer
ꟷ De prestaties van de directeur onderzoeken
ꟷ Het communicatiebeleid van de Vennootschap vaststellen en toezien op de wijze van externe communicatie
ꟷ De governancestructuur van de Vennootschap vaststellen (en deze om de 5 jaar herbekijken)
ꟷ Het remuneratiebeleid goedkeuren en dit voorleggen aan de algemene vergadering
ꟷ Toezien op de goede uitvoering van de governanceregels van de Vennootschap op basis van de principes van de Code.
De raad van bestuur voorziet in de nodige middelen voor de uitoefening van zijn functies.
De raad is collegiaal verantwoordelijk ten aanzien van de Vennootschap voor de goede uitoefening van zijn bevoegdheden.
De algemene vergadering van aandeelhouders van 25 april 2018 heeft aan de raad van bestuur de bevoegdheid verleend om, binnen de wettelijke voorwaarden, aandelen van de Vennootschap te verwerven. Deze bevoegdheid is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van voormelde algemene vergadering. De fractiewaarde van de verkregen aandelen mag niet hoger zijn dan 20% van het geplaatst kapitaal. De aankopen mogen gebeuren tegen een koers tussen € 1 en € 200. Bovendien heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van 24 april 2019 de bevoegdheid verleend aan de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te verwerven ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze bevoegdheid is geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de wijziging van de statuten waartoe door voormelde algemene vergadering werd beslist.
10.4.11. Belangrijke overeenkomsten die beïnvloed worden door een wijziging in de controle over de Vennootschap
De Vennootschap is partij in een kredietovereenkomst met BNP Paribas Fortis NV voor een bedrag van € 250 miljoen. De algemene voorwaarden inzake kredietopening bevatten een clausule die het recht toekent aan BNP Paribas Fortis NV om al haar gebruiksvormen, en dit zowel voor het benutte als het niet-benutte deel, geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen met onmiddellijke uitwerking en zonder ingebrekestelling, dit alles in het geval van substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van Tubize die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (en personen belast met het bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van de bank.
De Vennootschap is ook partij in een kredietovereenkomst met Belfius Bank NV. voor een bedrag van € 100 miljoen Het Kredietreglement van juni 2012, dat op deze overeenkomst van toepassing is, bevat een clausule die aan Belfius Bank NV het recht toekent om zonder voorafgaand beroep en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de kredietopening geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te schorsen, en dit met onmiddellijke uitwerking op de dag van de verzending van de brief waarin de beëindiging of schorsing wordt meegedeeld, dit alles in geval van een wijziging in het bestuur van Tubize of als één van de actieve of hoofdelijk aansprakelijke leden of één van de meerderheidsaandeelhouders zich terugtrekt of overlijdt.
10.4.12. Vergoedingen naar aanleiding van een OOB
Er zijn geen overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar leiders die voorzien dat vergoedingen worden betaald aan leiders die ontslag nemen of zonder geldige reden gedwongen worden hun functies stop te zetten ingevolge een openbare overnamebieding. De Vennootschap heeft bovendien geen personeel.
10.5 Samenstelling en werking van de raad van bestuur
10.5.1. Samenstelling
Conform de statutaire bepalingen bestaat de raad van bestuur uit minstens drie leden. De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders.
Op heden bestaat de raad uit elf leden (acht vertegenwoordigers van de referentie-aandeelhouders en drie onafhankelijke bestuurders).
|
Functie |
Onafhankelijk |
Uitvoerend |
Mandaat |
Vauban NV, vertegenwoordigd door Gaëtan Hannecart |
Voorzitter |
Ja |
Neen |
2021-25 |
AVO Management BV, vertegenwoordigd door Annick van Overstraeten |
Lid |
Ja |
Neen |
2019-23 |
Praksis BV, vertegenwoordigd door Bruno Holthof | Lid | Ja | Neen | 2021-25 |
Eric Cornut |
Lid |
Ja |
Neen |
2021-22 |
Nikita BV, vertegenwoordigd door Cyril Janssen |
Lid |
Ja |
Neen |
2021-25 |
Charles-Antoine Janssen |
Lid |
Neen |
Neen |
2021-23 |
Edouard Janssen |
Lid |
Neen |
Neen |
2021-25 |
Evelyn du Monceau |
Lid |
Neen |
Neen |
2019-23 |
Fiona de Hemptinne |
Lid |
Neen |
Neen |
2018-22 |
Cédric van Rijckevorsel |
Lid |
Neen |
Neen |
2021-25 |
Cynthia Favre d’Echallens |
Lid |
Neen |
Neen |
2018-22 |
De heer Marc Speeckaert heeft zijn ontslag ingediend, met ngang op 29 mei 2021, en de heer Eric Cornut werd op die datum gecoöpteerd door de raad van bestuur. Er zal worden voorgesteld zijn benoeming als bestuurder te bevestigen voor een periode van vier jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2026.
Het mandaat van mevrouw Cynthia Favre d'Echallens loopt af op de gewone algemene vergadering van 29 april 2022. Er zal aan de vergadering worden voorgesteld haar mandaat te vernieuwen.
Het mandaat van mevrouw Fiona de Hemptinne loopt af op de gewone algemene vergadering van 29 april 2022. Er zal worden voorgesteld de vennootschap Biofina BV, vertegenwoordigd door mevrouw Fiona de Hemptinne, aan te stellen als bestuurder voor een periode van vier jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2026. .
De heer Edouard Janssen heeft zijn ontslag ingediend, met ingang op de gewone algemene vergadering van 29 april 2022, en er zal worden voorgesteld de vennootschap EJ Management BV, vertegenwoordigd door de heer Edouard Janssen, aan te stellen als onafhankelijk bestuurder voor een periode van vier jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2026.
10.5.2. Werking
De raad van bestuur duidt onder zijn leden een voorzitter aan. Deze coördineert de activiteiten van de raad en zorgt voor de goede werking ervan. Hij kijkt er met name op toe dat de beste praktijk inzake corporate governance wordt toegepast in de relaties tussen aandeelhouders, bestuurders en de directeur belast met het dagelijks bestuur.
De rol van secretaris is toevertrouwd aan de directeur. Onder leiding van de voorzitter zorgt de secretaris voor een goede doorstroming van informatie binnen de raad van bestuur. Hij faciliteert de vorming van de bestuurders. De bestuurders kunnen ten individuele titel een beroep doen op de secretaris. Onder leiding van de voorzitter brengt de secretaris regelmatig verslag uit over de wijze waarop de regels en procedures die van toepassing zijn op de raad, worden nageleefd.
De raad van bestuur komt samen op bijeenroeping door de voorzitter of door de bestuurder die hem vervangt, en dit zo vaak de belangen van de Vennootschap het vereisen. De vergadering moet bovendien worden bijeengeroepen als tenminste twee bestuurders hierom verzoeken. Behoudens dringende reden wordt iedere bestuurder acht dagen voor de vergadering schriftelijk opgeroepen met vermelding van de agenda. De raad van bestuur vergadert geldig zonder bijeenroeping als alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en akkoord gaan met de agenda.
De raad van bestuur vergadert ten minste drie keer per jaar. In 2021 heeft de raad 9 keer vergaderd., De individuele aanwezigheidsgraad van de bestuurders is samengevat in de hiernavolgende tabel:
Naam |
Aanwezigheid |
|||
Vauban NV, vertegenwoordigd door Gaëtan Hannecart |
100% |
|||
Bruno Holthof (bestuurder tot 30/04/2021) |
100% |
|||
|
100% | |||
AVO Management BV, vertegenwoordigd door Annick van Overstraeten |
100% |
|||
Eric Cornut (bestuurder vanaf 29/05/2021) |
100% |
|||
Cyril Janssen (bestuurder tot 30/04/2021) |
100% |
|||
Nikita BV, vertegenwoordigd door Cyril Janssen (bestuurder vanaf 30/04/2021) |
89% | |||
Charles-Antoine Janssen |
100% |
|||
Nicolas Janssen | 67% | |||
Evelyn du Monceau |
67% |
|||
Fiona de Hemptinne |
100% |
|||
Cédric van Rijckevorsel |
89% |
|||
Cynthia Favre d’Echallens |
89% |
Tot de belangrijkste onderwerpen die in de loop van het boekjaar 2021 binnen de raad van bestuur werden besproken, behoren: de opvolging van de prestaties van UCB, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslaggeving, de voorbereiding van de gewone algemene vergadering van 2021, het budget 2022, diverse aspecten van de werking van de raad (evaluatie, opleiding), het beheer van het eigen vermogen en van de bankschulden.
De voorzitter van de raad van bestuur stelt de agenda van de vergaderingen op, na overleg met de secretaris. Hij ziet er op toe dat alle bestuurders tijdig dezelfde nauwkeurige en gedetailleerde informatie krijgen.
De zittingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter of door de bestuurder die hem vervangt.
De raad kan slechts geldig beraadslagen als de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Het aanwezigheidsquorum wordt berekend op basis van het aantal bestuurders dat deelneemt aan de stemming zonder rekening te houden met diegenen die zich met toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten terugtrekken uit de beraadslagingen.
Iedere bestuurder kan bij eenvoudig schrijven of bij volmacht een lid van de raad aanwijzen om hem of haar te vertegenwoordigen. Geen enkele bestuurder mag evenwel beschikken over meer dan twee stemmen, de hare of de zijne inbegrepen.
De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen; bij gelijke stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij een schriftelijk uitgebrachte unanieme goedkeuring door alle bestuurders.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in verslagen die bewaard worden in een speciaal register dat wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Deze verslagen worden getekend door minstens de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
Tijdens het boekjaar 2021 hebben de vergaderingen, behalve één vergadering, virtueel plaatsgevonden als gevolg van sanitaire omstandigheden.
Gedurende het boekjaar zijn er geen transacties of contractuele relaties geweest tussen, enerzijds, de bestuurders en/of de directeur en, anderzijds, de Vennootschap, behoudens deze die voortvloeien uit hun functie van bestuurder of van directeur.
De raad van bestuur heeft dit jaar een evaluatieoefening uitgevoerd, waarvoor een beroep werd gedaan op een onafhankelijk derde persoon.
10.6 Diversiteitsbeleid
De Vennootschap heeft een zeer eenvoudige bestuursstructuur en geen personeel. Daarom is haar diversiteitsbeleid hoofdzakelijk gericht op de samenstelling van haar raad van bestuur. Dit beleid houdt in dat rekening wordt gehouden met verschillende elementen, zoals de naleving van de wettelijke vereisten en van de Code, maar ook de vertegenwoordiging van de referentie-aandeelhouders, het samengaan van ervaring en deskundigheid, de verscheidenheid aan functies, de leeftijd, de overgang naar een nieuwe generatie, gender, onafhankelijkheid, motivatie, persoonlijke kwaliteiten, beschikbaarheid, …
Artikel7 :86, §1 van het WVV, bepaalt dan tenminste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht moet zijn dan dat van de overige leden. Het vereiste minimumaantal wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. De raad van bestuur voldoet met 7 mannelijke bestuurders en 3 vrouwelijke bestuurders aan de wettelijke vereisten.
Financière de Tubize neemt overigens, als houder van een stabiele deelname in UCB, deel aan het diversiteitsbeleid van de raad van bestuur van UCB.
10.7 Remuneratieverslag 2021
10.7.1. Algemeen
Overeenkomstig artikel 7:100, §4 van het WVV, is Tubize vrijgesteld van de verplichting om een remuneratiecomité in te richten. De aan het remuneratiecomité toegewezen bevoegdheden worden uitgeoefend door de raad van bestuur in zijn geheel. In die hoedanigheid heeft de raad, overeenkomstig het besluit van de gewone algemene vergadering van 2017, de vergoeding van de bestuurders en van de directeur belast met het dagelijks bestuur voor boekjaar 2021 vastgesteld.
10.7.2. Beleid
De algemene vergadering van aandeelhouders van 26 april 2017 heeft immers, met ingang van het boekjaar 2017 en voor onbepaalde termijn, de remuneratie vastgesteld op € 30.000 per jaar en een aanwezigheidsvergoeding toegekend van € 1.000 per bijgewoonde vergadering (met inbegrip van de algemene vergadering). De vaste vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur bedraagt het dubbele van deze van de andere bestuurders. Hij ontvangt dezelfde aanwezigheidsvergoeding als de andere bestuurders.
Deze bedragen zijn exclusief eventuele btw en patronale sociale lasten die ten laste worden genomen door Tubize.
De overeenkomst van dienstverlening die de verhoudingen tussen de directeur en de Vennootschap regelt, voorziet uitsluitend in een remuneratie gebaseerd op het aantal gepresteerde uren.
10.7.3. Remuneraties en andere voordelen toegekend aan bestuurders in 2021
Overeenkomstig de beslissing van de gewone algemene vergadering bedraagt de vaste vergoeding van elke bestuurder € 30.000 per persoon voor het boekjaar 2021. De vaste vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur bedraagt € 60.000.
Tijdens boekjaar 2021 werden de volgende aanwezigheidsvergoedingen gestort aan elke bestuurder (€ 1.000 per vergadering, waarbij de algemene vergadering wordt beschouwd als een vergadering):
Naam |
Aanwezgheid |
Vauban NV, vertegenwoordigd door Gaëtan Hannecart |
10.000 |
Bruno Holthof (bestuurder tot 30/04/2021) |
2.000 |
Praksis BV, vertegenwoordigd door Bruno Holthof (bestuurder vanaf 30/04/2021) |
8.000 |
Marc Speeckaert (bestuurder tot 29/05/2021) |
4.000 |
Eric Cornut (bestuurder vanaf 29/05/2021) |
6.000 |
Cyril Janssen (bestuurder tot 30/04/2021) |
2.000 |
Nikita BV, vertegenwoordigd door Cyril Janssen (bestuurder vanaf 30/04/2021) |
7.000 |
Charles-Antoine Janssen |
10.000 |
Nicolas Janssen |
3.000 |
Edouard Janssen |
7.000 |
Evelyn du Monceau |
6.000 |
Fiona de Hemptinne |
11.000 |
Cédric van Rijckevorsel |
10.000 |
Cynthia Favre d’Echallens |
9.000 |
AVO Management BV, vertegenwoordigd door Annick van Overstraeten |
10.000 |
10.7.4. Remuneraties en andere voordelen toegekend aan de directeur in 2021
Het directeursmandaat dat werd uitgeoefend door de Other Look (Ol2EF) BV, met maatschappelijke zetel te Tervuursesteenweg 111 te 1160 Oudergem en vertegenwoordigd door Anne Sophie Pijcke, verviel op 30 april 2021. De vergoeding voor het dagelijks bestuur, toegekend aan Anne Sophie Pijcke, ten laste van het boekjaar 2021, bedraagt € 37.000 (excl. btw).
Sinds 30 april 2021 wordt het directeursmandaat uitgeoefend door de vennootschap ENRE BV, met maatschappelijke zetel te Obert de Thieusies 1 te 7830 Thoricourt en vertegenwoodigd door Eric Nys. De vergoeding voor het dagelijks bestuur, toegekend aan Eric Nys, ten laste van het boekjaar 2021, bedraagt € 139.000 (excl. btw).
De remuneratie voor de directeur bestaat uit een vaste vergoeding van € 1.000 (excl. btw) per gepresteerde dag plus een jaarlijkse bonus van € 40.000 (excl. btw) die wordt toegekend wanneer de doelstellingen, vastgesteld in gemeenschappelijk overleg met de Voorzitter van de raad van bestuur, verwezenlijkt zijn.
De directeur ontvangt geen pensioen of andere voordelen en ontvangt ook geen aandelen, aandelenopties of enige andere rechten om aandelen van Tubize te verwerven.
De overeenkomst van dienstverlening die de verhouding tussen de Vennootschap en de directeur regelt, bepaalt dat elk der partijen deze overeenkomst kan beëindigen met betekening aan de andere partij van een vooropzeg van drie maanden die ingaat drie werkdagen na betekening van de vooropzeg via aangetekend schrijven. Er wordt geen enkele vergoeding vastgesteld in die overeenkomst.
10.7.5. Remuneraties en andere voordelen toegekend aan de overige uitvoerende bestuurders of leiders
Vermits de directeur de enige uitvoerende leider is van de Vennootschap, is deze informatie niet van toepassing.
Brussels, 25 februari 2022
De raad van bestuur
Gaëtan Hannecart Evelyn du Monceau
Voorzitter van de raad van bestuur Lid van de raad van bestuur
Financière de Tubize NV
Researchdreef 60
1070 Brussel
BE 0403.216.429
JAARREKENING
VOL-kap 1 | Identificatiegegevens |
26 | |||
VOL-kap 2 | Lijst van bestuurders, zaakvoerders en commissarissen en verklaring betreffende een aanvullende opdracht voor nazicht of correctie |
||||
VOL-kap 2.1 | Lijst van de bestuurders, zaakvoerders en commissarissen | 27 | |||
VOL-kap 2.2 | Verklaring betreffende een aanvullende opdracht voor nazicht of correctie | 29 | |||
VOL-kap 3 | Balans na winstverdeling |
30 | |||
VOL-kap 3.1 | Activa | 30 | |||
VOL-kap 3.2 | Passiva | 32 | |||
VOL-kap 4 | Resultatenrekening |
34 | |||
VOL-kap 5 | Resultaatverwerking |
36 | |||
VOL-kap 6 | Toelichtingen |
||||
VOL-kap 6.1 | Staat van de oprichtingskosten (niet dienstig) | ||||
VOL-kap 6.2 | Staat van de immateriële vaste activa (niet dienstig) | ||||
VOL-kap 6.3 |
Staat van de materiële vaste activa (niet dienstig) | ||||
VOL-kap 6.4.2 | Ondernemingen met deelnemingsverhouding – Deelnemingen en aandelen | 37 | |||
VOL-kap 6.5.1 | Inlichtingen omtrent de deelnemingen | 38 | |||
VOL-kap 6.6 |
Geldbeleggingen en overlopende rekeningen (activa) | 39 | |||
VOL-kap 6.7.1 | Staat van het kapitaal en de aandeelhoudersstructuu | 40 | |||
VOL-kap 6.7.2 |
Aandeelhoudersstructuur van de vennootschap op de datum van | ||||
Jaarsluiting |
42 | ||||
VOL-kap 6.8 |
Voorzieningen voor overige risico's en kosten (niet dienstig) | ||||
VOL-kap 6.9 |
Staat van de schulden en overlopende rekeningen (passiva) | 43 | |||
VOL-kap 6.10 | Bedrijfsresultaten | 46 | |||
VOL-kap 6.11 | Financiële resultaten |
48 | |||
VOL-kap 6.12 |
Opbrengsten en kosten van uitzonderlijke omvang of uitzonderlijke mate van voorkomen (niet dienstig) |
||||
VOL-kap 6.13 |
Belastingen en taksen |
49 | |||
VOL-kap 6.14 |
Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen | 50 | |||
VOL-kap 6.15 |
Betrekkingen met verbonden ondernemingen en met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat |
54 | |||
VOL-kap 6.16 |
Financiële betrekkingen met | 56 | |||
VOL-kap 6.17 |
Afgeleide financiële instrumenten die niet gewaardeerd zijn op basis van de reële waarde |
57 | |||
VOL-kap 6.18 | Verklaring betreffende de geconsolideerde jaarrekening (niet dienstig) |
||||
VOL-kap 6.19 |
Waarderingsregels |
58 |
De jaarrekening per 31 december 2021 van Financière de Tubize werd vastgesteld door een besluit van de raad van bestuur van 25 februari 2022 en zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 29 april 2022.
Financière de Tubize NV
Researchdreef 60
1070 Brussel
BE 0403.216.429
EU-IFRS JAARREKENING
1. | Algemene informatie |
66 | ||||
1.1. | Identificatie |
66 | ||||
1.2. | Raad van bestuur |
66 | ||||
1.3. |
Commissaris |
66 | ||||
1.4. |
Activiteiten en missie |
66 | ||||
2. | Financiële overzichten |
68 | ||||
2.1. | Overzicht van de financiële toestand |
68 | ||||
2.2. |
Overzicht van winst of verlies en van de overige elementen van het totaalresultaat |
69 | ||||
2.3. |
Mutatieoverzicht van het eigen vermogen 2021 |
70 | ||||
2.4. |
Mutatieoverzicht van het eigen vermogen 2020 |
71 | ||||
2.5. | Kasstroomoverzicht |
72 | ||||
3. | Grondslagen voor financiële verslaggeving |
72 | ||||
3.1. | Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening |
72 | ||||
3.2. |
Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving |
73 | ||||
3.2.1. | « Equity »-methode | 73 | ||||
3.2.2. | Bankleningen |
74 | ||||
3.2.3. | Kasstroomafdekkingen | 74 | ||||
3.2.4. | Winstbelastingen |
75 | ||||
3.2.5. | Belangrijkste door UCB aangenomen grondslagen voor financiële verslaggeving |
75 | ||||
3.3. | Beoordelingen, boekhoudkundige schattingen en hypothesen |
76 | ||||
3.4. | Eerste toepassing van gewijzigde standaarden |
76 | ||||
3.5. | Impact van de toekomstige toepassing van nieuwe goedgekeurde standaarden |
76 | ||||
4. | Toelichting |
78 | ||||
4.1. | Deelneming in UCB |
78 | ||||
4.1.1. | Boekwaarde | 78 | ||||
4.1.2. | Aandeel in de overige elementen van het totaalresultaat |
78 | ||||
4.1.3. |
Reële waarde |
79 | ||||
4.1.4. | In overleg |
79 | ||||
4.1.5. |
Samengevatte financiële informatie over UCB |
79 | ||||
4.2. | Financiële instrumenten |
80 | ||||
4.2.1. | Financiële instrumenten per categorie | 80 | ||||
4.2.2. |
Risico’s verbonden aan financiële instrumenten |
80 | ||||
4.2.3. | Reële waarden van de financiële instrumenten |
81 | ||||
4.2.4. | Vooruitbetalingen |
81 | ||||
4.2.5. |
Geldmiddelen en kasequivalenten |
82 | ||||
4.2.6. |
Bankleningen |
82 | ||||
4.2.7. |
Derivaten |
84 | ||||
4.2.8. |
Overige crediteuren |
85 | ||||
4.3. | Winstbelastingen |
85 | ||||
4.3.1. | Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen |
85 | ||||
4.3.2. |
Verband tussen de belastinglast en de gerapporteerde winst voor belastingen |
86 | ||||
4.4. | Algemene kosten |
86 | ||||
4.5. | Winst per aandeel |
87 | ||||
4.6. |
Dividenden |
87 | ||||
4.7. |
Kapitaalbeheer |
87 | ||||
4.8. |
Transacties met verbonden partijen |
88 |
De EU-IFRS jaarrekening per 31 december 2021 van Financière de Tubize werd vastgesteld door een besluit van de raad van bestuur van 25 februari 2022 en zal worden meegedeeld aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 29 april 2022.
1. Algemene informatie
1.1. Identificatie
NAAM: Financière de Tubize
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Adres: Researchdreef 60, 1070 Brussel, België
Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Brussel
Internetadres: http://www.financiere-tubize.be
Ondernemingsnummer |
BE 0403 216 429 |
EU-IFRS JAARREKENING ter mededeling aan de algemene vergadering van |
29/04/2022 |
en met betrekking tot het boekjaar van |
01/01/2021 |
tot |
31/12/2021 |
Vorig boekjaar van |
01/01/2020 |
tot |
31/12/2020 |
1.2. Raad van bestuur
Vauban NV (BE0838.114.246), Voorzitter van de raad van bestuur, Hertogstraat 47-49, B-1000 Brussel, vertegenwoordigd door Gaëtan Hannecart
AVO Management BV (BE0462.974.466), lid van de raad van bestuur, Franklin Rooseveltlaan 210/8, B-1050 Brussel, vertegenwoordigd door Annick van Overstraeten
Praksis BV ( BE0451476206), lid van de raad van bestuur, Paardenmarkt 117 Bus 3, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door Bruno Holthof
Eric Cornut , lid van de raad van bestuur, Bleicherweg 4, 4102 Binningen, Zwitserland
Nikita BV ( BE 0473.566.767), lid van de raad van bestuur, Lariksendreef 29, B-1050 Elsene, vertegenwoordigd door Cyril Janssen
Charles-Antoine Janssen, lid van de raad van bestuur, Claire Colline, Chaussée de Bruxelles 110, B-1310 La HulpeEdouard Janssen, lid van de raad van bestuur, Chaussée de Bruxelles 108, B-1310 La Hulpe
Evelyn du Monceau, lid van de raad van bestuur, Bloemenlaan 14, B-1150 Sint-Pieters Woluwe
Fiona de Hemptinne, lid van de raad van bestuur, Général Baron Empain 39, B-1150 Brussel
Cédric van Rijckevorsel, lid van de raad van bestuur, Chipstead Street 37, SW6 3S3 London, UK
Cynthia Favre d’Echallens, lid van de raad van bestuur, Route d’Ottignies 74A, B-1380 Lasne
1.3. Commissaris
BDO Bedrijfsrevisoren BV (BE431.088.289), commissaris (IBR register B00023), Da Vincilaan 9, Bus E.6, 1930 Zaventem, vertegenwoorigd door Christophe Colson (IBR register A02033).
1.4. Activiteiten en missie
Financière de Tubize (de « Vennootschap ») is een op Euronext Brussels onder de ISIN code TUB BE0003823409 genoteerde holdingvennootschap die een deelneming aanhoudt en beheert van 68.387.021 aandelen UCB, welke 35,16% uitmaakt van alle door UCB uitgegeven aandelen. UCB is een in België gevestigd biofarmaceutisch bedrijf waarvan de aandelen eveneens noteren op Euronext Brussels. Financière de Tubize is de referentie-aandeelhouder van UCB.
De opdracht van Financière de Tubize bestaat erin waarde te creëren op lange termijn voor haar aandeelhouders door als stabiele referentie-aandeelhouder van UCB bij te dragen tot een duurzame groei van haar industrieel project.
Voor alle verdere inlichtingen over UCB: www.ucb.com
NV Vauban
Vertegenwoordigd door Gaëtan Hannecart Evelyn du Monceau
Voorzitter van de raad van bestuur Lid van de raad van bestuur
2.1. Overzicht van de financiële toestand
€ 000 |
|
|
|
31 december |
Toelichting |
2021 |
2020 |
Deelneming in UCB |
4.1.1. |
3.251.834 |
2.826.125 |
Vaste activa |
|
3.251.834 |
2.826.125 |
Vooruitbetalingen |
4.2.4. |
29 |
50 |
Overige vorderingen |
|
1 |
- |
Geldmiddelen en kasequivalenten |
4.2.5. |
15.900 |
983 |
Vlottende activa |
|
15.930 |
1.033 |
Activa |
|
3.267.764 |
2.827.158 |
Eigen vermogen |
2.3 |
3.246.826 |
2.792.901 |
|
|
|
|
Bankleningen |
4.2.6. |
- |
- |
Derivaten |
4.2.7. |
- |
- |
Langlopende verplichtingen |
|
- |
- |
Bankleningen |
4.2.6. |
20.041 |
33.516 |
Derivaten |
4.2.7. |
- |
102 |
Overige crediteuren |
4.2.8. |
897 |
639 |
Kortlopende verplichtingen |
|
20.938 |
34.257 |
Passiva |
|
20.938 |
34.257 |
Eigen vermogen en passiva |
|
3.267.764 |
2.827.158 |
2.2. Overzicht van het nettoresultaat en van de overige elementen van het totaalresultaat
€ 000 |
Toelichting |
2021 |
2020 |
Nettoresultaat |
|
|
|
Aandeel in de winst van UCB |
|
382.627 |
263.742 |
Verkoop en diensten |
|
- |
- |
Andere financiële opbrengsten |
|
- |
- |
Kosten van bankleningen |
4.2.6. |
(996) |
(974) |
Algemene kosten |
4.4. |
(1.534) (7) |
(2.249) - |
Winst voor belastingen |
|
380.090 |
260.519 |
Winstbelastingen |
4.3.2. |
- |
- |
Nettoresultaat |
|
380.090 |
260.519 |
|
|
|
|
Overige elementen van het totaalresultaat |
|
|
|
Aandeel, na belastingen, in de overige elementen van het totaalresultaat van UCB Deze die daarna niet naar het nettoresultaat zullen worden overgeboekt Deze die daarna naar het nettoresultaat zullen worden overgeboekt wanneer aan specifieke voorwaarden is voldaan |
4.1.2. |
103.049 31.300 71.749 |
(90.335) (8.798) (81.537) |
Overige onderdelen, na belastingen, van de overige elementen van het totaalresultaat, die daarna naar het nettoresultaat zullen worden overgeboekt wanneer aan specifieke voorwaarden is voldaan |
|
(207) |
120 |
Kasstroomafdekkingen |
4.2.7. |
(207) |
120 |
Totaal van de overige elementen van het totaalresultaat |
|
102.842 |
(90.215) |
|
|
|
|
Totaalresultaat |
|
482.932 |
170.304 |
Winst toerekenbaar aan |
|
|
|
Minderheidsbelangen Houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij |
|
380.090 |
260.519 |
Totaalresultaat toerekenbaar aan |
|
|
|
Minderheidsbelangen Houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij |
|
482.932 |
170.304 |
|
|
|
|
Winst per aandeel (in €) |
|
|
|
Gewone en verwaterde |
4.5. |
8,54 |
5,85 |
1
2.3 Mutatieoverzicht van het eigen vermogen 2021
€ 000 |
Kapitaal en uitgiftepremie |
Overgedragen resultaten |
Eigen aandelen |
Overige reserves |
Omrekeningsverschillen |
Activa aangehouden voor verkoop |
Kasstroomafdekkingen |
Totaal eigen vermogen |
Saldo op 01/01/2021 |
236.225 |
2.853.189 |
(143.057) |
(52.445) |
(134.118) |
13.719 |
19.388 |
2.792.901 |
Dividenden |
- |
(30.269) |
- |
- |
- |
- |
- |
(30.269) |
Totaalresultaat |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Winst |
- |
380.090 |
- |
- |
- |
- |
- |
380.090 |
Aandeel in de overige elementen van het totaalresultaat van UCB |
- |
- |
- |
31.300 |
101.377 |
8.075 |
(37.703) |
103.049 |
Kasstroomafdekking |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
(87) |
(87) |
Herclassificaties | - | - | - | - | - | - | (120) | (120) |
|
- |
380.090 |
- |
31.300 |
101.377 |
8.075 |
(37.910) |
482.932 |
Aandeel in de overige mutaties van het netto-actief van UCB |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Op aandelen gebaseerde betalingen |
- |
26.992 |
- |
- |
- |
- |
- |
26.992 |
Overboeking tussen reserves |
- |
(22.833) |
22.833 |
(697) |
- |
697 |
- |
- |
Eigen aandelen |
- |
- |
(23.430) |
- |
- |
- |
- |
(23.430) |
Overdracht aan minderheidsbelangen |
- |
436 |
- |
- |
- |
- |
- |
436 |
Herclassificaties | 37 | 37 | ||||||
|
- |
4.632 |
(597) |
(697) |
- |
697 |
- |
4.035 |
Impact van de mutaties in het aantal eigen aandelen aangehouden door UCB |
- |
(1.679) |
(533) |
(198) |
(505) |
52 |
90 |
(2.773) |
Saldo op 31/12/2021 |
236.225 |
3.205.963 |
(144.187) |
(22.040) |
(33.246) |
22.543 |
(18.432) |
3.246.826 |
2.4. Mutatieoverzicht van het eigen vermogen 2020
€ 000 |
Kapitaal en uitgiftepremie |
Overgedragen resultaten |
Eigen aandelen |
Overige reserves |
Omrekeningsverschillen |
Activa aangehouden voor verkoop |
Kasstroomafdekkingen |
Totaal eigen vermogen |
Saldo op 01/01/2020 |
236.225 |
2.629.081 |
(137.588) |
42.902 |
(20.891) |
3.086 |
(2.741) |
2.664.300 |
Dividenden |
- |
(27.598) |
- |
- |
- |
- |
- |
(27.598) |
Inkoop eigen aandelen |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Totaalresultaat |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Winst |
- |
260.519 |
- |
- |
- |
- |
- |
260.519 |
Aandeel in de overige elementen van het totaalresultaat van UCB |
- |
- |
- |
(8.798) |
(113.301) |
9.748 |
22.016 |
(90.335) |
Kasstroomafdekking |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
120 |
120 |
Herclassificaties |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- |
260.519 |
- |
(8.798) |
(113.301) |
9.748 |
22.136 |
170.304 |
Aandeel in de overige mutaties van het netto-actief van UCB |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Op aandelen gebaseerde betalingen |
- |
25.072 |
- |
- |
- |
- |
- |
25.072 |
Overboeking tussen reserves |
- |
(23.650) |
23.650 |
(896) |
- |
896 |
- |
- |
Eigen aandelen |
- |
- |
(29.629) |
- |
- |
- |
- |
(29.629) |
Overdracht aan minderheidsbelangen |
- |
(583) |
- |
- |
- |
- |
- |
(583) |
- | 839 | (5.979) | (896) | - | 896 | - | (5.140) | |
Impact van de mutaties in het aantal eigen aandelen aangehouden door UCB |
- |
(9.652) |
480 |
151 |
74 |
(11) |
(7) |
(8.965) |
Saldo op 31/12/2020 |
236.225 |
2.853.189 |
(143.057) |
(52.445) |
(134.118) |
13.719 |
19.388 |
2.792.901 |
2.5. 2.5. Kasstroomoverzicht
€ 000 |
Toelichting |
2021 |
2020 |
Vergoeding bestuurders en aanwezigheidsvergoedingen |
|
(381) |
(469) |
Vergoeding directeur |
|
(213) |
(118) |
Vergoeding commissaris |
|
(16) |
(14) |
Honoraria dienstverleners |
|
(414) |
(281) |
Bijdragen |
|
(138) |
(127) |
Betaling diensten |
|
- |
(85) |
Betaling kosten |
|
- |
- |
Gift |
|
- |
(1.000) |
Voorschoten |
(1) |
- | |
Kasstromen uit operationele activiteiten |
|
(1.163) |
(2.094) |
Aanschaffing UCB-aandelen UCB Ontvangen dividenden Nieuwe jaarlijkse taks op de effectenrekeningen |
|
(25.263) 86.458 (36) |
- 84.415 - |
Kasstromen uit investeringsactiviteiten |
|
61.159 |
84.415 |
Betaalde dividenden Recuperatie roerende voorheffing Interesten op roerende voorheffing |
|
(30.269) 11 - |
(27.598) - - |
Betaalde rente en commissie |
|
(1.271) |
(1.183) |
Terugbetaling bankleningen |
|
(67.500) |
(55.000) |
Opname voorschotten op kredietlijnen |
|
54.000 |
2.000 |
Bankkosten |
|
(28) |
(19) |
Inkoop eigen aandelen |
|
- |
- |
Kasstromen uit financieringsactiviteiten |
|
(45.079) |
(81.800) |
|
|
|
|
Totaal kasstromen |
|
14.917 |
521 |
Geldmiddelen en kasequivalenten begin periode |
4.2.5. |
983 |
462 |
Geldmiddelen en kasequivalenten einde periode |
4.2.5. |
15.900 |
983 |
3.1. Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening
Om nuttige en volledige informatie aan de markt te verstrekken, stelt de Vennootschap, in aanvulling op de jaarrekening opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het Belgisch boekhoudrecht (Belgisch referentiestelsel), een jaarrekening op overeenkomstig de door de Europese Unie goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen (EU-IFRS-referentietselsel), waarbij de investering in UCB wordt verwerkt via de “equity”-methode.
De jaarrekening volgens het EU-IFRS-referentietselsel is opgesteld op basis van de historische kost, met uitzondering van afgeleide financiële instrumenten die geboekt zijn tegen reële waarde. De jaarrekening is opgesteld op een 'going concern'-basis.
Waardering tegen reële waarde
Reële waarde is de prijs die zou worden ontvangen om een activa te verkopen of die zou worden betaald om een passiva over te dragen in een regelmatige transactie tussen willige marktdeelnemers op de waarderingsdatum.
De Vennootschap gebruikt waarderingstechnieken om de reële waarde te bepalen, waarbij zo veel mogelijk relevante waarneembare inputs en zo weinig mogelijk niet-waarneembare inputs worden gebruikt.
Alle inputs worden ingedeeld overeenkomstig de volgende drie niveaus:
ꟷ Niveau 1 – op actieve markten genoteerde prijzen (niet gecorrigeerd) voor identieke activa of passiva
ꟷ Niveau 2 – andere inputs dan deze van niveau 1 en die direct of indirect waarneembaar zijn
ꟷ Niveau 3 – niet-waarneembare inputs.
Voor activa en passiva die op terugkerende basis tegen reële waarde worden gewaardeerd, bepaalt de Vennootschap aan het eind van elk boekjaar wanneer, in voorkomend geval, overdrachten tussen niveaus worden geacht te hebben plaatsgevonden.
Voor haar informatieverschaffing over de reële waarde (zie toelichting 4.2.3.) gebruikt de Vennootschap categorieën van activa en passiva die overeenstemmen met de rubrieken van de balans.
Onderscheid tussen vlottend/vast c.q. kortlopend/langlopend
In de balans worden kortlopende en langlopende elementen afzonderlijk gepresenteerd.
Een activa wordt als vlottend geclassificeerd als het een geldmiddel of kasequivalent betreft of als de Vennootschap verwacht dat het activa gerealiseerd wordt binnen twaalf maanden na de balansdatum. Alle overige activa worden geclassificeerd als vaste activa.
Een passiva wordt als kortlopend geclassificeerd als de Vennootschap verwacht de passiva af te wikkelen binnen de twaalf maanden na balansdatum, of als de passiva binnen de twaalf maanden na balansdatum moet afgewikkeld worden en de Vennootschap geen onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling van de passiva uit te stellen tot ten minste twaalf maanden na balansdatum. Alle overige passiva worden geclassificeerd als langlopende verplichtingen.
Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen worden steeds geclassificeerd als langlopend.
3.2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving
3.2.1 « Equity »-methode van de deelneming in UCB
Aangezien de Vennootschap een invloed van betekenis heeft op UCB, wordt deze laatste beschouwd als een geassocieerde onderneming in de zin van IAS 28. De deelneming in UCB wordt bijgevolg boekhoudkundig verwerkt overeenkomstig de “equity”-methode.
De “equity”-methode is een methode voor boekhoudkundige verwerking waarbij de deelneming in UCB aanvankelijk tegen kostprijs wordt opgenomen, en vervolgens wordt aangepast om rekening te houden met wijzigingen van het aandeel van de Vennootschap in het netto actief van UCB vanaf de verwerving van de deelneming.
Onder kostprijs wordt verstaan, ofwel de aanschaffingsprijs (aankoopprijs en alle direct aan de aankoop toewijsbare uitgaven), ofwel de inbrengwaarde. Elk surplus van de kostprijs van de deelneming ten opzichte van het aandeel van de Vennootschap in de netto reële waarde van de identificeerbare activa en passiva van UCB (goodwill) wordt opgenomen in de boekwaarde van de deelneming. Als de Vennootschap haar deelneming in UCB verhoogt waarbij deze laatste een geassocieerde onderneming blijft, wordt de kost voor het verwerven van het bijkomend belang toegevoegd aan de boekwaarde van de bestaande deelneming. De verhoging van de deelneming wordt opgesplitst tussen bijkomende goodwill en een bijkomend aandeel in de reële waarde van het netto actief van UCB op datum van de verhoging van de deelneming. De bestaande goodwill wordt niet geherwaardeerd.
De wijzigingen van het aandeel van de Vennootschap in het netto actief van UCB kunnen het gevolg zijn van wijzigingen in het percentage van de deelneming van de Vennootschap in UCB (“wijzigingen van type 1”), of, zonder dat er wijzigingen zijn in het percentage van de deelneming, van wijzigingen in het netto actief van UCB die toerekenbaar zijn aan Financière de Tubize (“wijzigingen van type 2”). De impact van de wijzigingen van type 1 wordt geboekt in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen. De impact van de wijzigingen van type 2 wordt als volgt verwerkt: het aandeel van de Vennootschap in de winsten en verliezen van UCB wordt opgenomen in winst of verlies in het overzicht van winst of verlies en van de overige elementen van het totaalresultaat; haar aandeel in de overige elementen van het totaalresultaat van UCB wordt verwerkt in de overige elementen van het totaalresultaat in het overzicht van winst of verlies en van de overige elementen van het totaalresultaat; en haar aandeel in de overige wijzigingen in het netto actief van UCB wordt geboekt in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen. De boekwaarde van de deelneming wordt aangepast voor de gecumuleerde wijzigingen in het netto actief van UCB vanaf de datum van verwerving van de deelneming. Uitkeringen ontvangen van UCB verminderen de boekwaarde van de deelneming.
Na toepassing van de “equity”-methode, telkens er een objectieve aanwijzing is dat de deelneming mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, voert de Vennootschap een bijzondere waardeverminderingstest uit waarbij de boekwaarde van de deelneming (inclusief goodwill die niet afzonderlijk op bijzondere waardevermindering getoetst wordt) wordt vergeleken met haar realiseerbare waarde (de hoogste waarde van de bedrijfswaarde en de reële waarde minus verkoopkosten). Indien de realiseerbare waarde lager ligt dan de boekwaarde, wordt een bijzondere waardevermindering geboekt ten laste van winst of verlies voor een bedrag gelijk aan het verschil tussen de twee waarden.
3.2.2 Bankleningen
Bankleningen worden bij aanvang geboekt voor het ontvangen bedrag, na aftrek van de direct toewijsbare transactiekosten.
Zij worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieverentemethode. Winsten en verliezen worden in de resultatenrekening erkend op het moment dat de banklening niet langer in de balans wordt opgenomen, alsmede via het amortisatieproces.
Bankleningen (of een deel daarvan) worden niet langer in de balans opgenomen, enkel en alleen als de lening gedelgd is, dat wil zeggen wanneer de in het contract vastgelegde verplichting (gedeeltelijk) is nagekomen door terugbetaling aan de bank.
Een schuldherschikking wordt verwerkt als een delging van de oorspronkelijke lening en de opname van een nieuwe lening als de voorwaarden aanzienlijk veranderen, wat het geval is indien de contante waarde van de kasstromen onder de nieuwe voorwaarden, met inbegrip van opgelopen commissies en kosten, gedisconteerd tegen de originele effectieve rente, ten minste 10% verschilt van de contante waarde van de resterende kasstromen van de oorspronkelijke lening. Indien de schuldherschikking als delging van de oorspronkelijke lening wordt verwerkt, wordt het verschil tussen de boekwaarde van de oorspronkelijke lening en de reële waarde van de nieuw aangegane lening, samen met de opgelopen commissies en kosten, in winst of verlies opgenomen. Als de schuldherschikking niet als delging wordt verwerkt, vormt de boekwaarde van de oorspronkelijke lening, aangepast voor de opgelopen commissies en kosten, de nieuwe basis voor boeking aan de geamortiseerde kostprijs met gebruikmaking van de nieuwe effectieve rente; commissies en kosten die verband houden met de schuldherschikking worden dus geamortiseerd over de resterende looptijd van de herschikte schuld overeenkomstig de effectieverentemethode.
Leningen worden geclassificeerd als kortlopende verplichtingen, tenzij de Vennootschap een onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling van de lening minstens tot twaalf maanden na de balansdatum uit te stellen.
3.2.3. Kasstroomafdekkingen
De Vennootschap maakt gebruik van renteswaps (inclusief swaps met startdatum in de toekomst) om haar blootstelling aan kasstroomrisico’s die voortvloeien uit bankleningen met variabele rente af te dekken. De Vennootschap documenteert, zowel bij het afsluiten van de afdekking als op continue basis daarna, of de renteswaps zeer doeltreffend zijn wat betreft het compenseren van veranderingen in de kasstromen van de bankleningen.
De renteswaps die voldoen aan de doeltreffendheidscriteria en als afdekkingsinstrument zijn aangewezen, worden bij eerste opname tegen reële waarde geboekt en toerekenbare transactiekosten worden in winst of verlies verwerkt als ze zich voordoen. De renteswaps worden daarna geherwaardeerd tegen reële waarde. Het effectieve gedeelte van veranderingen in de reële waarde van de renteswaps wordt in de overige elementen van het totaalresultaat opgenomen. Veranderingen in de reële waarde met betrekking tot het niet effectieve deel worden onmiddellijk opgenomen in winst en verlies.
Een relatie van kasstroomafdekking wordt prospectief gestaakt als de doeltreffendheidstest voor de afdekking faalt, als het afdekkingsinstrument wordt verkocht of beëindigd, of als de Vennootschap de aanduiding als afdekking herroept. Vanaf de datum van staking van de kasstroomafdekking worden de veranderingen in de reële waarde van de swap opgenomen in winst of verlies en wordt de op die datum gecumuleerde zuivere prijs als volgt boekhoudkundig verwerkt: (i) het gedeelte dat betrekking heeft op afdekking van kasstromen die, naar verwachting van de Vennootschap, niet meer zullen plaatsvinden (surplus aan afdekking), wordt overgeboekt van het eigen vermogen naar winst of verlies van de periode waarin de staking van kasstroomafdekking zich heeft voorgedaan; (ii) het saldo wordt overgeboekt van eigen vermogen naar winst of verlies over de resterende looptijd van de swap op basis van gewogen notionele bedragen.
De zuivere prijs van de renteswaps wordt gesplitst tussen langlopend en kortlopend op basis van de gewogen notionele bedragen. De gelopen rente wordt als kortlopend gepresenteerd.
In de balans worden te betalen en te ontvangen gelopen rente op eenzelfde swap gecompenseerd. Hetzelfde geldt voor de verwerking van renteopbrengsten en –kosten in winst of verlies.
3.2.4. Winstbelastingen
Winstbelastingen omvatten de over de verslagperiode verschuldigde belastingen en de uitgestelde belastingen. De belastingen worden geboekt in winst of verlies behalve wanneer ze betrekking hebben op overige elementen van het totaalresultaat, in welk geval de belastingen geboekt worden onder de overige elementen van het totaalresultaat.
De over de verslagperiode verschuldigde winstbelasting wordt berekend op basis van de Belgische belastingwetgeving die van kracht of zo goed als van kracht is op balansdatum.
Uitgestelde winstbelastingen worden berekend op de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen en hun overeenkomstige belastbare basis. Uitgestelde belastingverplichtingen worden doorgaans geboekt voor alle belastbare tijdelijke verschillen, terwijl uitgestelde belastingvorderingen enkel worden geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst fiscale winsten beschikbaar zullen zijn waartegen de verrekenbare tijdelijke verschillen, de overdraagbare belastingkredieten of de overdraagbare fiscale verliezen kunnen afgezet worden.
De boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum beoordeeld en verminderd in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat er voldoende fiscale winsten beschikbaar zullen zijn om het mogelijk te maken de uitgestelde belastingvorderingen geheel of gedeeltelijk aan te wenden.
Uitgestelde winstbelastingen worden berekend tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de verplichting afgewikkeld wordt of het actief gerealiseerd wordt. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden niet verdisconteerd.
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden alleen gecompenseerd als de Vennootschap beschikt over een wettelijk uitvoerbaar recht om verschuldigde belastingverplichtingen en -vorderingen te compenseren en de uitgestelde belastingen betrekking hebben op dezelfde fiscale entiteit en dezelfde belastingadministratie.
Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen worden geclassificeerd onder de vaste activa of langlopende verplichtingen.
3.2.5. Belangrijkste door UCB aangenomen grondslagen voor financiële verslaggeving
Er wordt tevens verwezen naar de samenvatting van de voornaamste door UCB toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving; via de toepassing van de “equity”-methode beïnvloeden deze grondslagen immers de financiële toestand en de resultaten van de Vennootschap.
3.3. Beoordelingen, boekhoudkundige schattingen en hypothesen
De opmaak van de EU-IFRS jaarrekening vereist dat de raad van bestuur beoordelingen en boekhoudkundige schattingen maakt en hypothesen aanneemt die de gerapporteerde bedragen beïnvloeden. De voornaamste beoordelingen, hypothesen en schattingen zijn, in voorkomend geval, uitgelegd in de relevante toelichtingen.
3.4. Eerste toepassing van gewijzigde standaarden
De Vennootschap heeft in de loop van dit boekjaar alle nieuwe of herziene standaarden en interpretaties toegepast, die zijn uitgebracht door de International Accounting Standards Board (IASB) en de International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, relevant zijn voor haar activiteiten en van toepassing zijn op haar boekjaar dat start op 1 januari 2021. De groep heeft vooraf geen enkele nieuwe standaard of interpretatie toegepast met een datum van inwerkingtreding na 31 december 2021. Volgende standaarden, interpretaties en wijzigingen, uitgebracht door de IASB en het IFRIC, zijn in werking getreden vanaf dit boekjaar en zijn momenteel niet van toepassing op de Vennootschap:
ꟷ Wijzigingen aan IFRS 9 Financiële instrumenten, IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing en IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering, IFRS 4 Verzekeringscontracten en IFRS 16 Leaseovereenkomsten- Hervorming van de referentieretevoeten - Fase 2, datum van inwerkingtreding: 1 januari 2021
ꟷ Wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten - Huurconcessies in verband met covid-19 na 30 juni 2021 (maart 2021 datum van inwerkingtreding 1 april 2021)
3.5. Impact van de toekomstige toepassing van nieuwe goedgekeurde standaarden
De nieuwe IFRS standaarden die werden gepubliceerd en goedgekeurd door de Europese Unie maar waarvan de toepassing nog niet verplicht is in 2021, worden hierna besproken. Indien van toepassing zal de Vennootschap deze nieuwe standaarden en interpretaties implementeren op het moment van verplichte inwerkingtreding. Er wordt tevens verwezen naar de toelichting van UCB over deze materie; via de toepassing van de “equity”-methode zullen de financiële toestand en de resultaten van de Vennootschap beïnvloed worden a rato van het percentage van haar deelneming in UCB. Het betreft de volgende teksten:
Teksten nog niet goedgekeurd door de EFRAG:
ꟷ Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening - Classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend, datum van inwerkingtreding: 1 januari 2023;
ꟷ Wijzigingen aan IAS 12 Inkomstenbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie, datum van inwerkingtreding: 1 januari 2023;
ꟷ Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving, datum van inwerkingtreding: 1 januari 2023;
ꟷ Wijzigingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten - Definitie van schattingen, datum van inwerkingtreding: 1 januari 2023;
ꟷ Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: Eerste toepassing op IFRS 17 en IFRS 9 - Financiële instrumenten, datum van inwerkingtreding: 1 januari 2023.
4.1. Deelneming in UCB
4.1.1 Boekwaarde
|
Aandeel in het netto actief van UCB |
Goodwill |
Totaal |
|||
€ 000 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
Per 1 januari |
2.618.686 |
2.543.799 |
207.439 |
207.439 |
2.826.125 |
2.751.238 |
Uitkering |
(86.458) |
(84.415) |
|
- |
(86.458) |
(84.415) |
Verhoging van de deelneming | 12.423 | 12.841 | - | 25.264 | ||
Aandeel in de winst van UCB |
382.627 |
263.742 |
- |
- |
382.627 |
263.742 |
Aandeel in de overige elementen van het totaalresultaat van UCB (toelichting 4.1.2.) |
103.050 |
(90.335) |
- |
- |
103.050 |
(90.335) |
Aandeel in de overige mutaties van het netto-actief van UCB[1] |
3.999 |
(5.140) |
- |
- |
3.999 |
(5.140) |
Wijzigingen in het percentage van de deelneming ingevolge de mutatie van het aantal eigen aandelen aangehouden door UCB |
(2.773) |
(8.965) |
- |
- |
(2.773) |
(8.965) |
31 december |
3.031.554 |
2.618.686 |
220.280 |
207.439 |
3.251.834 |
2.826.125 |
4.1.2. Aandeel in de overige elementen van het totaalresultaat
|
2021 |
2020 |
|||||
€ 000 |
Bruto |
Tax |
Netto |
Bruto |
Tax |
Netto |
|
Elementen die niet naar winst of verlies zullen worden overgeboekt Herwaardering van toegezegdpensioenverplichtingen |
35.201 35.201 |
(3.901) (3.901) |
( 31.300 ) ( 31.300) |
(9.326) (9.326) |
528 528 |
(8.798) (8.798) |
|
Elementen die mogelijks naar winst of verlies zullen worden overgeboekt
Omrekeningsverschillen Nettoresultaat uit voor verkoop beschikbare activa Effectief gedeelte van kasstroomafdekkingen |
71.749 101.377
8.075
(37.703) |
- - -
- |
71.749 101.377 8.075
(37.703) |
(81.537) (113.301) 9.748 22.016 |
-
- -
- |
(81.537)
(113.301) 9.748
22.016 |
|
Aandeel in de overige elementen van het totaalresultaat van UCB |
106.950 |
(3.901) |
103.049 |
(90.863) |
528 |
(90.335) |
|
31 december |
2021 |
2020 |
Aantal aandelen UCB |
68.387.021 |
68.076.981 |
Beurskoers aandeel UCB (€) |
100,35 |
84,48 |
Reële waarde van de deelneming in UCB (€ 000) |
6.862.638 |
5.751.143 |
Boekwaarde (€ 000) |
3.251.834 |
2.826.125 |
Overschot aan reële waarde ten opzichte van de boekwaarde (€ 000) |
3.610.804 |
2.925.018 |
|
Aantal stemrechten |
% stemrechten |
||
31 december |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
Financière de Tubize |
68.387.021 |
68.076.981 |
35,16 |
35,00 |
Totaal |
68.387.021 |
68.076.981 |
35,16 |
35,00 |
4.1.5. Samengevatte financiële informatie over UCB
Samengevatte balans
€ 000 31 december |
2021 |
2020 |
Vaste activa |
10.500 |
9.737 |
Vlottende activa |
3.711 |
3.582 |
Langlopende verplichtingen |
(3.000) |
(3.233) |
Kortlopende verplichtingen |
(2.825) |
(2.814) |
Eigen vermogen |
8.386 |
7.272 |
Minderheidsbelangen |
- |
1 |
Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van UCB |
8.386 |
7.271 |
Samenvattend overzicht van het totaalresultaat
€ 000 |
2021 |
2020 |
Omzet |
5.777 |
5.347 |
Winst uit voortgezette activiteiten |
1.056 |
761 |
Winst uit beëindigde activiteiten |
3 |
- |
Overige elementen van het totaalresultaat |
285 |
(250) |
Totaalresultaat |
1.344 |
511 |
Reconciliatie van de samengevatte financiële informatie met de boekwaarde van de deelneming
€ 000 31 december |
2021 |
2020 |
Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van UCB |
8.386 |
7.271 |
Deelneming van de Vennootschap[2] |
36,15% |
36,01% |
Aandeel van de Vennootschap in het eigen vermogen van UCB |
3.032 |
2.619 |
Goodwill bij aanschaffing |
220 |
207 |
Boekwaarde van de deelneming in UCB |
3.252 |
2.826 |
(1) Rekening houdend met de eigen aandelen aangehouden door UCB
4.2. Financiële instrumenten
4.2.1. Financiële instrumenten per categorie
€ 000 |
Leningen en vorderingen |
Verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs |
Derivaten |
|||
31 december |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
Vooruitbetalingen |
29 |
50 |
- |
- |
- |
- |
Overige vorderingen |
1 |
- |
- |
- |
- |
- |
Geldmiddelen en kasequivalenten |
15.900 |
983 |
- |
- |
- |
- |
Bankleningen |
- |
- |
(20.041) |
(33.516) |
- |
- |
Derivaten |
- |
- |
- |
|
- |
(102) |
Overige crediteuren |
- |
- |
(897) |
(639) |
- |
- |
Totaal |
15.930 |
1.033 |
(20.938) |
(34.155) |
- |
(102) |
4.2.2 Risico’s verbonden aan financiële instrumenten
De Vennootschap is blootgesteld aan kasstroomrisico’s verbonden aan bankleningen met vlottende rente. De Vennootschap kon tot mei 2021een beroep doen op renteswaps (inclusief swaps met uitgestelde startdatum) om zich in te dekken tegen een stijging van de rente. De toestand van de bankleningen en hun afdekking op 31 december 2021 is weergegeven in de toelichtingen 4.2.6. en 4.2.7.
De Vennootschap is blootgesteld aan het liquiditeitsrisico, meer bepaald het risico dat zij moeilijkheden ondervindt in het nakomen van haar financiële verplichtingen in het kader van de bankleningen. De contractuele vervaldagen van deze leningen zijn weergegeven in toelichting 4.2.6. De Vennootschap is van mening dat de dividenden van UCB en, voor zover als nodig, een beroep op kredietlijnen, er voor zullen zorgen dat de terugbetalingen zullen uitgevoerd worden overeenkomstig de bestaande verplichtingen.
De Vennootschap is blootgesteld aan het kredietrisico wanneer een bancaire tegenpartij van de liquide middelen of van de renteswaps haar verplichtingen niet nakomt en de Vennootschap daardoor een financieel verlies zou lijden. De tegenpartijen zijn Belgische banken met een notering "goede kwaliteit".
4.2.3. Reële waarden van de financiële instrumenten
De tabel hierna vergelijkt voor elke categorie van financiële instrumenten de boekwaarden en de reële waarden:
€ 000 |
Niveau van de inputs in de reëlewaardenhiërarchie |
Boekwaarden |
Reële waarden |
||
31 december |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|
Vooruitbetalingen |
- |
29 |
50 |
29 |
50 |
Overige vorderingen |
2 |
1 |
- |
1 |
- |
Geldmiddelen en kasequivalenten |
- |
15.900 |
983 |
15.900 |
983 |
Bankleningen |
2 |
(20.041) |
(33.516) |
(20.041) |
(33.516) |
Derivaten |
2 |
- |
(102) |
- |
(102) |
Overige crediteuren |
- |
(897) |
(639) |
(897) |
(639) |
De reële waarden van vooruitbetalingen, van geldmiddelen en kasequivalenten en van overige crediteuren benaderen hun boekwaarden omwille van de korte resterende looptijd van deze instrumenten.
De reële waarden van leningen tegen vlottende rente benaderen hun boekwaarden omdat de vlottende rente de kortetermijnmarktrente reflecteert.
Per 31 december 2021 zijn alle lopende leningen tegen vlottende rente.
De Vennootschap gebruikt waarderingstechnieken om de reële waarde van haar derivaten (renteswaps) te bepalen. Deze technieken omvatten contantewaardemodellen en incorporeren waarneembare inputs van niveau 2 in de reële waarde hiërarchie, zoals rentecurven en inputs omtrent de marge.
Tijdens het boekjaar 2021 zijn er geen transferten geweest tussen de niveaus van de reëlewaardehiërarchie.
4.2.4. Vooruitbetalingen
€ 000 |
2021 |
2020 |
31 december |
|
|
Over te dragen kosten |
- |
- |
- Verzekeringspremies |
- |
22 |
- Beheer verzekeringen |
2 |
1 |
- Portaal van de raad van bestuur |
19 |
19 |
- Andere |
8 |
8 |
Totaal |
29 |
50 |
€ 000 |
2021 |
2020 |
31 december |
|
|
Zichtrekeningen |
15.900 |
983 |
Totaal |
15.900 |
983 |
Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten de zichtrekeningen die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen.
4.2.6. Bankleningen
Boekwaarden
€ 000 31 december |
Langlopend |
Kortlopend |
Totaal |
|||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|
Leningen tegen vlottende rente |
- |
- |
20.000 |
(33.500) |
(20.000) |
(33.500) |
Gelopen rente |
- |
- |
41 |
(16) |
(41) |
(16) |
Totaal |
- |
- |
(20.041) |
(33.516) |
(20.041) |
(33.516) |
Op 31 december 2021 waren de toegestane kredietlijnen van € 350 miljoen opgenomen voor een bedrag van € 20,0 miljoen. De beschikbare marge op de toegestane kredietlijnen bedroeg € 330,0 miljoen op 31 december 2021.
De leningen tegen vlottende rente nemen de vorm aan van vaste voorschotten met een looptijd van minimum 1 maand en maximum 12 maanden.
Evolutie van de bankleningen gedurende het boekjaar 2021
€ 000 |
Bevestigde lijnen |
Opgenomen |
Beschikbaar |
|||
Vlottend |
Vast |
Totaal |
|
|||
01/01/2021 |
Heropening |
402.000 |
(33.500) |
- |
(33.500) |
368.500 |
15/02/2021 |
Voorschotten op roll-overkredietlijn |
- |
33.500 |
- |
33.500 |
33.500 |
15/05/2021 |
Vermindering voorschotten op roll-overkredietlijn |
- |
(34.000) |
- |
(34.000) |
(34.000) |
17/05/2021 |
Nieuwe opname op roll-overkredietlijnen |
- |
34.000 |
- |
34.000 |
34.000 |
19/10/2021 |
Nieuwe opname op roll-overkredietlijnen |
- |
(20.000) |
- |
(20.000) |
(20.000) |
6/11/2021 |
Voorschotten op roll-overkredietlijnen |
(52.000) |
- |
- |
- |
(52.000) |
31/12/2021 |
Afsluiting |
350.000 |
(20.000) |
- |
(20.000) |
330.000 |
Na volledige terugbetaling van de kredietlijn op 17 mei 2021, bedroegen de bevestigde kredietlijnen op 31 december 2021, € 350 miljoen en werd € 20,0 miljoen daarvan opgenomen. De beschikbare marge op de toegestane kredietlijnen bedroeg € 330,0 miljoen op 31 december 2021.
Contractuele vervaldata
€'000 | Bevestigde lijnen | Opgenomen | |||
Vlottend | Vast | Totaal | |||
31/08/2025 | 250.000 | 20.000 | - | 20.000 | |
30/09/2025 | 100.000 | - | - | - | |
350.000 | 20.000 | - | 20.000 |
Zekerheden
De leningen worden gewaarborgd door een pand op 732.667 aandelen UCB op 31 december 2021. De boekwaarde van de in pand gegeven aandelen bedraagt € 18,7 miljoen.
Convenanten
De Vennootschap moet de volgende bankconvenanten respecteren:
ꟷ De zekerheden voor de bankleningen moeten bestaan uit een aantal aandelen UCB waarvan de totale beurswaarde meer dan 150% bedraagt van de opgenomen kredietlijnen; op 31 december 2021 bedroeg deze ratio 367,62%
ꟷ De financiële schulden mogen niet meer bedragen dan 30% van de reële waarde van de deelneming in UCB; op 31 december 2021 bedroeg deze ratio 0,29%
ꟷ De solvabiliteitsratio (eigen vermogen ten opzichte van balanstotaal in BEGAAP) moet groter zijn dan 70%; op 31 december 2021 bedroeg deze ratio 96,91%.
Beheer van het kasstroomrisico
De meerderheid van de bankleningen zijn wentelkredieten met opnames op korte termijn en tegen vlottende rente. De Vennootschap kon tot mei 2021 een beroep doen op renteswaps om zich in te dekken tegen een stijging van de rente.
In september 2020 heeft de Vennootschap twee nieuwe doorlopende kredieten (revolvingkredieten) gesloten van respectievelijk € 250 miljoen en van € 100 miljoen waarbij alle manoeuvreerruimte werd gegeven aan de Vennootschap die nodig is om te handelen naargelang de marktopportuniteiten. Deze nieuwe kredieten vervangen de voormalige kredieten die integraal werden terugbetaald in mei 2021 en vervielen op 6 november 2021. Beide leningen werden gesloten voor een termijn van 5 jaar en zijn wentelkredieten met opnames op korte termijn en tegen vlottende rente. Op 31 december 2021 werd € 20,0 miljoen opgenomen op deze nieuwe kredieten.
Zie toelichting 4.2.7. voor meer informatie over de boekhouding van swaps.
Kosten van bankleningen
€ 000 |
2021 |
2020 |
Rentelasten |
(165) |
(543) |
Reservatiecommissies |
(1.105) |
(366) |
Nettowinst op derivaten (cf. 4.2.7.) |
284 |
124 |
Overige financiële kosten |
(10) |
(189) |
Totaal |
(996) |
(974) |
De rentelasten dalen van € 543k in 2020 tot € 165k in 2021. Deze daling is het gevolg van de daling van de gemiddelde uitstaande schuld van € 52,0 miljoen in 2020 naar € 16,0 miljoen in 2021. Dankzij de gunstige marktvoorwaarden en een actief beheer van de bankschulden, is de gemiddelde kost van de schulden stabiel in 2021 en bedraagt ze 1,01% (1,04% in 2020).
De verbintenisvergoedingen op het niet opgenomen gedeelte van toegezegde kredietlijnen bedragen € 1.105k in 2021 (€ 366k in 2020). De vergoeding bedraagt 0,30% op 31 december 2021.
4.2.7 Derivaten
€ 000 |
Afdekkingsrenteswaps |
Renteswap niet aangewezen als afdekking |
Totaal renteswaps |
|||
31 december |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
Notionele bedragen |
- |
36.000 |
- |
- |
- |
36.000 |
Volle reële waarde |
- |
(102) |
- |
- |
- |
(102) |
Langlopend |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Kortlopend |
- |
(102) |
- |
- |
- |
(102) |
Gelopen rente |
- |
(25) |
- |
- |
- |
(25) |
Te betalen |
- |
(25) |
- |
- |
- |
(25) |
Te ontvangen |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Zuivere prijs |
- |
(77) |
- |
- |
- |
(77) |
Zuivere prijs per eind vorige periode |
(77) |
(321) |
- |
(67) |
(77) |
(321) |
Winsten/Verliezen (-) van het boekjaar, na belastingen |
77 |
244 |
- |
67 |
77 |
244 |
Opgenomen in winst of verlies |
284 |
124 |
- |
67 |
284 |
124 |
Winsten/verliezen (-) van het boekjaar Overboekingen |
284 |
124 |
- |
- |
284 |
124 |
Opgenomen in overige elementen van het totaalresultaat |
(207) |
120 |
- |
- |
(207) |
120 |
Winsten/verliezen (-) van het boekjaar Overboekingen |
(87) (120) |
120 - |
- - |
- - |
(87) - |
120 - |
Swaps boekhoudkundig aangewezen als afdekkingsinstrument – De Vennootschap had twee renteswaps om haar blootstelling aan kasstroomrisiso's die voortvloeien uit bankeleningen met variabele rente geheel of gedeeltelijk af te dekken. Beide swaps werden half mei 2021 volledig afgeschreven. Er werd hedge accounting toegepast. De mutatie in de reële waarden van deze swaps (€ 77k) wordt geboekt in de overige elementen van het totaalresultaat, met uitzondering van een bedrag van € 164k dat overeenstemt met het niet-effectieve gedeelte van de afdekking en van € 120k dat overeenstemt met een herclassificatie.
4.2.8. Overige crediteuren
€ 000 |
2021 |
2020 |
31 december |
|
|
Leveranciers en te ontvangen facturen |
(467) |
(149) |
Niet-geïnde coupons vorige boekjaren |
(430) |
(490) |
Totaal |
(897) |
(639) |
Sinds 2016 wordt de voorziening voor niet geïnde coupons van vorige boekjaren opnieuw ingeschat op basis van de principes van het advies 2016/12 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen met betrekking tot vervallen schulden en op basis van een juridische analyse van de toepasselijke verjaringstermijnen.
4.3. Winstbelastingen
4.3.1 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen
€ 000 |
Totaal |
Geboekt |
Niet geboekt |
|||
31 december |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
Derivaten |
- |
26 |
- |
- |
- |
26 |
Overdraagbare belastingkredieten |
36.825 |
36.246 |
- |
- |
36.825 |
36.246 |
Uitgestelde belastingvorderingen |
36.825 |
36.272 |
- |
- |
36.825 |
36.272 |
Conform de bepalingen van IAS 12 neemt de Vennootschap slechts uitgestelde belastingvorderingen op als het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zullen beschikbaar zijn die zullen kunnen worden aangewend voor verrekenbare tijdelijke verschillen. Het is ‘waarschijnlijk’ dat er voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn als er voldoende belastbare tijdelijke verschillen zijn die zullen worden afgewikkeld in dezelfde periode als de vordering dan wel in een periode waarin het uit de vordering resulterend fiscaal verlies kan worden gecompenseerd. De uitgestelde belastingvordering met betrekking tot niet gebruikte belastingtegoeden wordt niet geboekt bij gebrek aan overtuigende aanwijzingen dat er voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden kunnen worden verrekend. De verrekenbare tegoeden hebben geen vaste vervaldatum.
4.3.2 Verband tussen de belastinglast en de gerapporteerde winst voor belastingen
€ 000 |
2021 |
2020 |
Winst vóór belastingen |
380.090 |
260.519 |
Toepasselijk belastingtarief |
25,00% |
25,00% |
Theoretische winstbelasting |
(95.023) |
(65.130) |
Gerapporteerde winstbelasting |
- |
- |
Verschil tussen theoretische en gerapporteerde winstbelasting |
(95.023) |
(65.130) |
Dividenden |
(21.615) |
(21.104) 65.936 20.267 31 |
Aandeel in de winst van UCB |
95.657 |
|
Niet belastbare dividenden* |
20.910 |
|
Nettowinst op derivaten |
71 |
|
Totaal van de oorzaken van het verschil tussen theoretische en gerapporteerde winstbelasting |
95.023 |
65.130 |
*beperkt tot de statutaire winst van de Vennootschap
4.4 Algemene kosten
€ 000 |
2021 |
2020 |
Bestuurdersvergoedingen |
395 |
384 |
Aanwezigheidsvergoedingen |
113 |
85 |
Vergoeding directeur |
261 |
118 |
Vergoeding commissaris |
16 |
14 |
Dienstverleners |
- |
- |
- - Boekhouding |
166 |
105 |
- - Adviseurs (juridisch, fiscaal, sociaal, financieel, verzekeringen) |
287 |
260 |
- - Notaris |
- |
3 |
- - Betaalagent |
- |
12 |
Bijdragen |
|
|
- - Euronext |
61 |
51 |
- - Euroclear |
15 |
15 |
- - FSMA |
63 |
58 |
- - Andere |
38 |
3 |
Diensten |
- |
|
- - Openbaarmakingskosten |
39 |
55 |
- - Verzekering |
40 |
38 |
- - Portaal van de raad |
2 |
18 |
- - Vorming |
- |
- |
Diverse kosten (post, bank, verplaatsingen, bureelbenodigdheden, …) |
38 |
30 |
Gift |
- |
1.000 |
Totaal |
1.534 |
2.249 |
4.5 Winst per aandeel
Aangezien er geen instrumenten met een potentieel verwateringseffect in omloop zijn, zijn de gewone en verwaterde winst per aandeel gelijk. Ze worden berekend door de winst te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen in omloop tijdens het boekjaar. Tijdens boekjaar 2021 bedraagt het aantal onderschreven aandelen 44.512.598.
4.6 Dividenden
Voor het boekjaar 2021 wordt een bruto dividend van € 0,75 per aandeel, hetzij een totaalbedrag van € 33,3 miljoen, ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 29 april 2022 voorgelegd. Overeenkomstig de bepalingen van IAS 10 is dit voorgesteld dividend niet geboekt als een verplichting op 31 december 2021.
4.7 Kapitaalbeheer
In het kader van haar kapitaalbeheer beschouwt de Vennootschap als kapitaal: het onderschreven kapitaal, de uitgiftepremie en alle categorieën van reserves opgenomen in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen.
Het onderschreven kapitaal bedraagt € 235 miljoen en is volledig volgestort. De uitgiftepremie bedraagt € 1.225k. Het kapitaal is op 31 december 2021 vertegenwoordigd door 44.512.598 aandelen zonder nominale waarde en blijft sinds 31 december 2019 ongewijzigd. Het aantal aandelen op naam bedraagt 33.327.927 op 31 december 2021; de overige aandelen zijn gedematerialiseerd. De houders van aandelen hebben het recht dividenden te innen naarmate deze betaalbaar worden gesteld. Zij beschikken op de vergadering van aandeelhouders over één stem per aandeel. In het totaal aantal aandelen zitten aandelen die een omruilreserve vertegenwoordigen voor toekenningsrechten, zowel uitgegeven als in reserve; deze aandelen hebben geen stemrecht noch recht op dividend.
De Vennootschap beheert haar kapitaalstructuur op grond van haar deelneming in UCB en van haar schuldpositie. De doelstelling van het kapitaalbeheer bestaat erin om de naleving van alle financiële convenanten te waarborgen. Niet-naleving van de financiële convenanten geeft aan de bankiers het recht om met onmiddellijke ingang de leningen stop te zetten. Gedurende de boekjaren afgesloten op 31 december 2021 en 2020 zijn er geen overtredingen van de financiële convenanten geweest. Zie ook toelichting 4.2.6. voor meer informatie over de aard en de berekening van de convenanten.
4.8 Transacties met verbonden partijen
In overleg
Op basis van de transparantieverklaringen en de verklaringen van de leidinggevenden, kan de aandeelhoudersstructuur per 31 december 2021 als volgt worden samengevat:
|
In overleg |
Buiten overleg |
Totaal |
|||
|
Aantal |
% |
Aantal |
% |
Aantal |
% |
FEJ BV |
8.525.014 |
19,15% |
1.988.800 |
4,47% |
10.513.814 |
23,62% |
Daniel Janssen |
5.881.677 |
13,21% |
- |
- |
5.881.677 |
13,21% |
Altaï Invest NV |
4.969.795 |
11,16% |
26.468 |
0,06% |
4.996.263 |
11,22% |
Barnfin NV |
3.903.835 |
8,77% |
- |
- |
3.903.835 |
8,77% |
Jean van Rijckevorsel |
11.744 |
0,03% |
- |
- |
11.744 |
0,03% |
Totaal stemrechten aangehouden door de leden van het overleg |
23.292.065 |
52,33% |
2.015.268 |
4,53% |
25.307.333 |
56,85% |
Overige aandeelhouders |
- |
- |
19.205.265 |
43,15% |
19.205.265 |
43,15% |
Totaal stemrechten |
23.292.065 |
52,33% |
21.220.533 |
47,67% |
44.512.598 |
100,00% |
Altai Invest wordt gecontroleerd door Evelyn du Monceau. Barnfin wordt gecontroleerd door Bridget van Rijckevorsel.
De modaliteiten van dit overleg zijn opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst. De belangrijkste elementen van deze overeenkomst kunnen als volgt worden samengevat:
ꟷ Het overleg heeft tot doel om, via Financière de Tubize, de stabiliteit van het aandeelhouderschap van UCB te waarborgen in het licht van de industriële ontwikkeling op lange termijn van deze laatste. In dat opzicht beoogt het overleg het doorslaggevend belang van het familiaal aandeelhouderschap van Financière de Tubize te bewaren.
ꟷ De partijen overleggen inzake de door de algemene vergadering van Financière de Tubize te nemen beslissingen en streven daarbij, in de mate van het mogelijke, naar een consensus. Zij zien erop toe afdoende vertegenwoordigd te zijn in de raad van bestuur van Financière de Tubize. Binnen deze raad en via hun vertegenwoordigers in de raad van bestuur van UCB, overleggen zij over de belangrijke strategische beslissingen aangaande UCB en streven daarbij, in de mate van het mogelijke, naar een consensus.
ꟷ De partijen informeren elkaar over projecten inzake belangrijke aankopen of verkopen van aandelen Financière de Tubize. Binnen de familie zijn ook voorkoop- en volgrechten voorzien.
De leden van het overleg en de nauw met hen verbonden personen hebben geen directe of indirecte relaties met de Vennootschap andere dan deze die voortvloeien uit hun statuut van aandeelhouder en, in voorkomend geval, van bestuurder.
Leidinggevenden
De kortetermijnbeloningen toegekend aan de bestuurders (de 11 bestuurders en de directeur) bedragen in totaal € 525k voor het boekjaar 2021. De bestuurders hebben geen enkele andere vorm van vergoeding in het boekjaar 2021.
UCB
In 2021 heeft de Vennootschap een dividend ontvangen van UCB met betrekking tot het boekjaar 2020 voor een bedrag van € 86,5 miljoen. Er zijn geen andere transacties geweest met UCB gedurende het boekjaar 2021.
Commissaris
De vergoedingen voor de commissaris voor de revisorale missie bedragen € 13k in 2021.