JAARVERSLAG
2023
FINANCIÈRE DE TUBIZE - JAARVERSLAG 2023
1
INHOUDSOPGAVE
Inhoudsopgave
Missie 2
Historiek van Financière de Tubize en UCB 3
Woord van de Voorzitter 4
Onze deelneming op lange termijn: UCB, een biofarmaleider 6
Ons maatschappelijk engagement 7
Belangrijke cijfers 8
Raad van bestuur 10
Jaarverslag van de raad van bestuur 12
Verantwoordelijke personen en verklaring van de raad van bestuur 25
Jaarrekening 26
Verslag van de commissaris over de jaarrekening 45
Agenda van de aandeelhouder 51
2
FINANCIÈRE DE TUBIZE - JAARVERSLAG 2023
Missie
Wie is Financière de Tubize?
Financière de Tubize is de referentieaandeelhouder van UCB,
een innovatief en wereldwijd biofarmaceutisch bedrijf met
vestiging in België. De Vennootschap verenigt rond UCB zowel
de familiale aandeelhouders die afstammen van Emmanuel
Janssen, de stichter, als zij die hun langetermijnvisie delen.
Wat doet Financière de Tubize?
Financière de Tubize combineert sterke familie- en
ondernemerswaarden met financiële vaardigheden en een
grondige expertise in de biofarmaceutische sector om haar
belang in UCB op lange termijn te beheren. Via de betrokkenheid
van haar vertegenwoordigers in de raad van bestuur van UCB,
speelt Financière de Tubize in op ontwikkelingen, bepaalt zij mee
de strategische keuzes en evalueert zij de prestaties van UCB om
duurzame financiële en maatschappelijke waarde te creëren.
Waartoe draagt Financière de Tubize bij?
> Financière de Tubize genereert een langetermijnrendement
voor haar aandeelhouders en bevordert de betrokkenheid
bij het ondernemingsproject van UCB van de familiale
aandeelhouders en al degenen die hun waarden en visie delen.
> Financière de Tubize biedt UCB de stabiliteit die
nodig is voor groei en langetermijninvesteringen in
onderzoek en ontwikkeling van nieuwe producten
ten behoeve van patiënten met ernstige ziekten.
> Financière de Tubize bevordert de ontwikkeling van een
duurzaam biofarma-ecosysteem in België en mogelijk in
andere geografische gebieden die relevant zijn voor UCB.
3
HISTORIEK
Historiek van Financière de
Tubize en UCB
192 8
Financière de Tubize wordt
ondergebracht bij de familie Janssen
19 61
Financière de Tubize wordt voor de
eerste keer aandeelhouder van UCB
19 81
Financière de Tubize koop de
helft van de UCB-aandelen in
handen van Rhône-Poulenc, terug,
terwijl de andere helft wordt
overgenomen door Royale Belge
2002
Na de geleidelijke overname van
de UCB-aandelen van Royale Belge
bereikt het belang van Financière
de Tubize in UCB in 2002 40%
2006
Financière de Tubize leent €100 miljoen
om UCB te steunen in de overname
van Schwarz Pharma door deelneming
in de kapitaalverhoging van UCB
192 8
Oprichting van UCB
1972
UCB lanceert NOOTROPIL (regulator van de hersenfunctie), dankzij het netwerk
van, hoofdzakelijk Europese, dochterondernemingen die recent zijn opgericht en
die toegang geven tot de specifieke regelgeving van de nationale markten
1989
UCB lanceert ZYRTEC (anti-allergiemedicijn), het eerste medicijn dat 1 miljard USD
omzet bereikt
2000
UCB lanceert KEPPRA (anti-epilepticum, het eerste medicijn dat rechtstreeks door UCB in de VS
op de markt wordt gebracht en tweede medicijn dat een omzet van 1 miljard USD bereikt
2004
UCB lanceert een vriendelijk OOB (voor €2,3 miljard) op Celltech, een Brits
biofarmaceutisch bedrijf dat eigenaar is van het toekomstige CIMZIA (reumatoïde artritis
en ziekte van Crohn) dat uiteindelijk een omzet van meer dan 1 miljard USD zal halen
en een bijzonder succesvol onderzoeksplatform voor monoklonale antilichamen
2005
UCB richt zich op de farmaceutische sector door de verkoop van
haar Film- (2004) en Chemieactiviteiten (2005)
2006
UCB lanceert een vriendelijk bod (€4,4 miljard) op de Duitse multinationale farmaceutische groep
Schwarz Pharma, die eigenaar is van het toekomstige VIMPAT (epilepsie) en NEUPRO (Parkinson)
2 019
UCB neemt voor €2,2 miljard Ra Pharmaceuticals Inc. over, een Amerikaans
biofarmaceutisch bedrijf dat eigenaar is van ZILUCOPLAN (een peptidenremmer
voor de behandeling van myasthenia gravis) en een nieuw eigen
technologieplatform dat de onderzoekscapaciteit van UCB uitbreidt
2020
De overname van Handl Therapeutics BV en het partnerschap met Lacerta
Therapeutics versterken de competenties van UCB in gentherapie
2 021
UCB lanceert BIMZELX (plaque psoriasis) in Europa en Japan
2022
UCB neemt voor €1,7 miljard Zogenix, Inc. over, een in de VS gevestigd wereldwijd
biofarmaceutisch bedrijf dat behandelingen voor zeldzame ziekten op de markt brengt
en ontwikkelt en eigenaar is van FINTEPLA (een in de VS goedgekeurde
behandeling voor het Lennox-Gastet-syndroom)
2023
UCB lanceert BIMZELX (plaque psoriasis) in de Verenigde Staten
4
FINANCIÈRE DE TUBIZE - JAARVERSLAG 2023
Woord van de Voorzitter
In 2023 hebben wij voor €81,9 miljoen aandelen van UCB
verworven, waardoor onze deelneming op 36,24% kwam.
Dit toont het vertrouwen dat wij hebben in het potentieel
van UCB op lange termijn.
GAËTAN HANNECART
VOORZITTER
5
WOORD VAN DE VOORZITTER
Met respect en dankbaarheid voor uw
vertrouwen richt ik mij tot u en wens ik onze
gezamenlijke en voortdurende inzet voor de
drie pijlers van onze missie in het afgelopen
jaar te benadrukken:
o Onze deelneming in UCB op lange
termijn strategisch beheren: Dankzij de
inzet van onze vier vertegenwoordigers
in de raad van bestuur van UCB,
bepalen wij zo goed als mogelijk mee
de strategische keuzes van UCB die het
mogelijk zullen maken nieuwe producten
te ontdekken ten voordele van patiënten
met ernstige ziekten en UCB verder te
laten groeien.
o Duurzame financiële en
maatschappelijke waarde creëren
voor al onze aandeelhouders:
Ons engagement om financieel en
maatschappelijk rendement op lange
termijn te genereren voor al onze
aandeelhouders, zowel familiale als
andere, vormt de kern van onze missie.
Door onze aandeelhouders rond het
ondernemingsproject van UCB te
verenigen en te belonen, dragen wij bij
tot de stabiliteit van UCB die nodig is om
duurzame financiële en maatschappelijke
waarde te creëren.
o De ontwikkeling van biofarma-
ecosystemen bevorderen: Wij willen
de ontwikkeling van samenwerkende
ecosystemen in België en daar waar dit
relevant is voor UCB aanmoedigen. Zo
willen wij de verankering van expertise
en de creatie van banen in de ge-
meenschappen waar UCB actief is,
ondersteunen.
In het kader van het strategische beheer
van ons belang in UCB en ondanks de
stijging van de rentevoeten, bleven wij
onze positie in UCB versterken, ook al
was de Amerikaanse vergunning voor het
op de markt brengen van BIMZELX (een
behandeling voor psoriasis) nog steeds
hangende en werd het verkooppotentieel
van het geneesmiddel later door analisten
onder de loep genomen. Dit toont het
vertrouwen dat wij hebben in het potentieel
van UCB op lange termijn. In 2023 hebben
wij voor €81,9 miljoen aandelen van UCB
verworven, waardoor onze deelneming op
36,24% kwam.
Met het oog op financieel rendement voor
onze aandeelhouders hebben wij besloten
het dividend dat zal worden voorgesteld
op de algemene vergadering in april 2024
te verhogen met bijna 13% ten opzichte
van vorig jaar. Het dividend zal zo €0,97
per aandeel bedragen. Vorig jaar was dat
€0,86. Wij zijn ons ervan bewust dat het
succes van onze missie afhangt van uw
voortdurende steun en daar zijn wij u erg
dankbaar voor.
Omdat wij ook bezorgd zijn over onze
maatschappelijke impact, hebben wij
besloten onze inspanningen niet te veel
te spreiden en UCB zo goed mogelijk te
ondersteunen bij het definiëren van haar
maatschappelijke ambities, in plaats van
specifieke stappen te ondernemen voor
Financière de Tubize. Het zullen dan
ook onze 4 vertegenwoordigers zijn die,
geïnspireerd door onze discussies binnen
onze raad van bestuur, de maatschappelijke
ambities van UCB mee vorm zullen geven in
naam van Financière de Tubize. Bovendien
hebben wij dit jaar opnieuw voor €250k
bijgedragen aan het UCB Community
Health Fund, dat initia-tieven ondersteunt op
het gebied van geestelijke gezondheid voor
kwetsbare jongeren over de hele wereld.
Ten slotte hechten wij als toegewijde
referentieaandeelhouder van UCB
veel belang aan de aanwezigheid van
succesvolle biofarma-ecosystemen in België
en in de geografische gebieden die relevant
zijn voor UCB. Wij roepen op tot een groter
bewust-zijn bij alle belanghebbenden, ook
de publieke actoren, van de internationale
omgeving waarin UCB werkzaam is. Een
stabiel en gunstig fiscaal klimaat en een
aangename werk- en leefomgeving zijn
essentieel om internationaal vermaard
talent aan te trekken, het onderzoek te
ondersteunen en grote investeringen in de
productie te rechtvaardigen en zo duurzame
banen te creëren.
Tot slot wil ik u graag aansporen om
onze nieuwe website te ontdekken, die is
gelanceerd voor de publicatie van onze
resulta-ten en die u hopelijk in staat zal
stellen om alle voor u relevante informatie
gemakkelijk terug te vinden.
En last but not least, wil ik u nogmaals
hartelijk danken voor uw voortdurende
steun aan onze Vennootschap Wij hopen
van harte u te mogen begroeten op de
gewone algemene vergadering van 26
april 2024.
GAËTAN HANNECART,
Voorzitter van de raad van bestuur
Door onze
aandeelhouders
rond het onder-
nemingsproject
van UCB te
verenigen en te
belonen, dragen
wij bij tot de
stabiliteit van
UCB die nodig
is om duurzame
financiële en
maatschappelijke
waarde te
creëren.
6
FINANCIÈRE DE TUBIZE - JAARVERSLAG 2023
Onze deelneming op
lange termijn : UCB,
een biofarmaleider
UCB concentreert zich op het ontdekken
en ontwikkelen van innovatieve
behandelingen die bijdragen tot een
betere levenskwaliteit van patiënten met
ernstige ziekten die hun immuunsysteem
of centrale zenuwstelsel aantasten.
UCB is er om mensen met ernstige ziekten de vrijheid te geven
het best mogelijke leven te leiden, vrij van de beperkingen en
onzekerheden gerelateerd aan hun ziekten.
Alle medewerkers van UCB streven ernaar duurzaam te werken
voor hun bedrijf, hun collega’s, de gemeenschappen rondom hen en
de planeet.
Dit zijn de kerncijfers van de groep (genoteerd op Euronext Brussels
— UCB) :
31%
ratio O&O/
opbrengsten
(2022: 30%)
>3,2 Mio
patiënten hebben
toegang tot de
oplossingen van UCB
9.083
UCB-medewerkers
wereldwijd
(2022: 8.700)
ESG-ratings
2
Sustainalytics : 17,3
MSCI : AA
ISS : C+
€5,25 Mia
opbrengsten
(2022: €5,52 Mia)
25,7%
aang. ratio EBITDA/
opbrengsten
(2022: 22,8%)
10
activa in
klinische pijplijn
(2022: 9)
-55%
vermindering van CO
2
emissies
1
(2022: -58%)
1: CO
2
-emissies die UCB rechtstreeks controleert vergeleken met de uitgangswaarde in 2015
2: Ratings op de datum van publicatie in dit verslag
7
Als toegewijde referentieaandeelhouder
van UCB hechten wij veel belang aan
de aanwezigheid van succesvolle
biofarma-ecosystemen in België en in
degeografische gebieden die relevant
zijn voor UCB.
Onze bijzondere aandacht gaat naar de volgende aspecten:
o
De aanwezigheid van onderwijsinstellingen en universiteiten
met programma’s die zijn afgestemd op de specifieke behoeften
van de biofarmaceutische industrie in de buurt van operationele
locaties is cruciaal. Het succes van het onderzoek vereist het
vermogen om voldoende talent met de juiste vaardigheden te
vinden, aan te trekken en te ontwikkelen.
o
Het wegnemen van belemmeringen die de deelname van
divers talent in de weg kunnen staan en het bevorderen van de
internationale mobiliteit van talent (en hun familie) naar deze
locaties, zodat ze hun knowhow kunnen delen en zo de innovatie
binnen het lokale biofarma-ecosysteem kunnen versnellen.
o
Het creëren van sterke samenwerkingsverbanden die innovatie
aanmoedigen.
o
Interactie met de overheid om een omgeving te creëren die
bevorderlijk is voor onderzoek en ontwikkeling in het biofarma-
ecosysteem en die investeringen in de sector aanmoedigt.
ONS MAATSCHAPPELIJK ENGAGEMENT
Ons maatschappelijk
engagement
De familiewaarden die ons inspireren,
leiden ons op natuurlijke wijze naar de
Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen
van de Verenigde Naties. Zij vormen
ons engagement voor een betere en
rechtvaardigere toekomst.
Ons maatschappelijk engagement stoelt op verschillende pijlers:
o
De stabiliteit van een referentieaandeelhoudersbasis op lange
termijn, waardoor UCB haar eigen maatschappelijke bijdrage
kan leveren aan het ecosysteem waarvan zij deel uitmaakt (banen
creëren, O&O-expertise ontwikkelen, talent aantrekken, lokale
gemeenschappen ondersteunen, enz.).
o
De invloed die onze vier vertegenwoordigers in de raad van
bestuur van UCB uitoefenen bij het bepalen, opvolgen en
evalueren van de maatschappelijke ambities van UCB.
o
De financiële steun aan de maatschappelijke projecten van
UCB. Sinds 2020 steunen wij het Community Health Fund
van UCB, dat kwetsbare mensen met een economische en
gezondheidsachterstand wil helpen in landen waar UCB
vestigingen heeft. Als mondiaal fonds helpt het kwetsbare mensen
zoals raciale en etnische minderheden, kinderen, ouderen,
sociaal-economisch achtergestelden, onverzekerden of mensen
met bepaalde gezondheidsproblemen.
o
De steun aan bepaalde organisaties die actief zijn in het
promoten/beschermen van de belangen van het biofarma-
ecosysteem in België en mogelijk in andere geografische
gebieden die relevant zijn voor UCB.
Sinds 2020 heeft Financière
de Tubize voor €1,5 miljoen
bijgedragen aan het UCB
Community Health Fund, dat
initiatieven ondersteunt op
het gebied van geestelijke
gezondheid voor kwetsbare
jongeren over de hele wereld.
Wij zijn ervan overtuigd dat
het nastreven van de Duurzame
Ontwikkelingsdoelstellingen van de
Verenigde Naties op lange termijn
een positief effect zal hebben op
de financiële resultaten.
8
FINANCIÈRE DE TUBIZE - JAARVERSLAG 2023
Belangrijke cijfers
EVOLUTIE VAN DE KOERS OVER 10 JAAR EVOLUTIE VAN DE KOERS IN 2023
140
120
100
80
60
40
20
0
120
110
100
90
80
70
60
2014 2015 2016 2017 2018 2018 2019 2020 2021 2022 2023
EVOLUTIE VAN DE BEURSWAARDE DIVIDEND/AANDEEL
8.000.000
7.000.000
6.000.000
5.000.000
4.000.000
3.000.000
2.000.000
1.000.000
0
1,6
1,4
1,2
1,0
0,8
0,6
0,4
0,2
0,0
2,0%
1,8%
1,6%
1,4%
1,2%
1,0%
0,8%
0,6%
0,4%
0,2%
0,0%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Aanschaffingswaarde deelneming UCB
Niet-gerealiseerde meerwaarde
Beurswaarde deelneming UCB
Div/aandeel UCB
Div yield UCB
Div/aandeel FdT
Div Yield FdT
KORTING TOTAL SHAREHOLDER RETURN UCB/FDT
46%
41%
36%
31%
26%
21%
16%
11%
6%
1%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Korting (%)
UCB FdT
50%
40%
30%
20%
10%
0%
10%
20%
30%
40%
Jan
Feb
Maar
Apr
Mei
Juni
Juli
Aug
Sept
Okt
Nov
Dec
UCB FdT UCB FdT
9
BELANGRIJKE CIJFERS
+13%
Evolutie van het
dividend tegenover
vorig boekjaar
BELANGRIJKE CIJFERS OVER 5 JAAR 2023 2022 2021 2020 2019
Deelneming in UCB per 31/12
Aantal aandelen UCB aangehouden door Tubize 70. 484.742 69.440.861 6 8 . 3 87.0 21 68.076.981 68.076.981
% van het totaal aantal aandelen UCB 36,24 35,70 35,16 35,00 35,00
Aanschaffingswaarde (€000) 1.919.609 1.837. 687 1. 743. 221 1. 717.9 9 2 1. 717.9 9 2
Beurswaarde (€000) 5. 561.246 5.108.070 6.862.638 5.751.143 4.826.658
Totaal activa per 31/12 (€000) 1.920.244 1.838.806 1.759.151 1.719.025 1.718.518
Eigen vermogen per 31/12 (€000) 1.796.594 1.751.620 1.704.731 1.654.513 1.603.714
Bankschulden per 31/12 (€000) 79.200 47.8 0 0 20.000 33.500 86.500
Solvabiliteit 93,6% 95,3% 96,9% 96,2% 93,3%
Schuldgraad 7% 5% 2% 4% 7%
Winst (€000) 88.151 85.170 83.602 81.068 79.984
Bruto-dividend per aandeel (€) 0,97 0,86 0,75 0,68 0,62
Beurskoers per aandeel (€)
Minimum 60,9 65,4 75,4 49,8 55,1
Maximum 79,9 100,8 98,2 89 68
Per 31/12 71,7 70,8 90,3 82,6 63,5
Aantal aandelen 44.512.598 44.512.598 44.512.598 44.512.598 44.512.598
Beurskapitalisatie per 31/12 (€000) 3.191.553 3.151.492 4.019.488 3.676.741 2.826.550
Gemiddeld dagelijks volume op Euronext Brussels
(aantal aandelen)
6.646 6.747 6.258 12.061 5.862
Solvabiliteit: Eigen vermogen / Totaal passiva
Schuldgraad: [Totaal passiva – Eigen vermogen – Beleggingen en liquide middelen] / Eigen vermogen
10
FINANCIÈRE DE TUBIZE - JAARVERSLAG 2023
Raad van bestuur
ERIC CORNUT
Lid sinds 2021 • Einde mandaat : 2026
Heeft meer dan dan 20 jaar verschillende
leidinggevende functies bekleed bij Novartis
in Zwitserland en wereldwijd • Bestuurder bij
Menarini Group (voorzitter van de raad van
bestuur), Helsinn Healthcare, Stada Arzneimittel
en FEJ BV (voorzitter van de raad van bestuur) •
Master in rechten, Berkeley School of law,
University of California (USA). Doctoraat in
rechten, Universität Basel (CH).
EVELYN DU MONCEAU
Lid sinds 1982 • Einde mandaat : 2027
Erevoorzitter van de raad van bestuur van UCB,
lid van de raad van bestuur gedurende 37
opeenvolgende jaren en voormalig voorzitter
van het van het Governance, Nomination and
Remuneration Committee. Voormalig bestuurder
bij Solvay NV. Voormalig lid van de Belgische
Commissie Corporate Governance. Uitvoerend
voorzitter bij Altaï Invest NV • Master in
Toegepaste Economische Wetenschappen aan de
Katholieke Universiteit Leuven.
FIONA DU MONCEAU
Lid sinds 2014 • Einde mandaat : 2026
Meer dan 20 jaar ervaring in de
biotechnologische en farmaceutische industrie •
Ondervoorzitter van de raad van bestuur van
UCB. Voorzitter van het Governance, Nomination
and Remuneration Committee van UCB •
Governor van de London Business School en lid
van hun auditcomité tot in 2022 • MBA aan
Harvard Business School en MSc in Management
van Solvay Brussels School (ULB).
CYNTHIA FAVRE D’ECHALLENS
Lid sinds 2014 • Einde mandaat : 2026
Internationale beroepservaring op het gebied
van artistieke creatie • Bestuurder bij Brinesan,
Barnfin NV en NV T. d’Echallens • Artistieke
opleidingen in Parijs en Vevey (CH).
GAËTAN HANNECART*
Lid sinds 2017, voorzitter sinds 2020 •
Einde mandaat : 2025
Meer dan 25 jaar ervaring in de
vastgoedontwikkelings- en bouwsector als CEO
van Matexi, voorzitter van het investeringscomité
van Matexi, en voorzitter van de raad van
bestuur van Matexi • Bestuurder bij SIPEF.
Medeoprichter van de vzw Itinera Institute
en van Belgium’s 40 under 40. Voorzitter en
medeoprichter van de vzwYouthStart. Voorzitter
van de vzw Guberna. Lid van de Senaat van de
KU Leuven • Mechanisch burgerlijk ingenieur
aan de KU Leuven en MBA aan Harvard Business
School.
PROF. DR. BRUNO HOLTHOF*
Lid sinds 2020 • Einde mandaat : 2025
Carrière in gezondheidszorgmanagement,
waaronder 15 jaar bij McKinsey&Co, en 7 jaar
als CEO van de ziekenhuizen van de universiteit
van Oxford. Vennoot bij EQT Life Sciences.
Gasthoogleraar aan University of Oxford (UK) •
Voorzitter van de raad van bestuur van Tristel.
Voorzitter van de raad van toezicht van het GIMV-
Zorgfonds • Dokter in de geneeskunde aan de
KU Leuven. Doctoraat in gezondheidseconomie
aan de KU Leuven. MBA aan Harvard Business
School.
11
RAAD VAN BESTUUR
CHARLES-ANTOINE JANSSEN
Lid sinds 2011 • Einde mandaat : 2027
Meer dan 20 jaar bedrijfservaring, waaronder
UCB, waar hij verschillende hogere directiefuncties
bekleedde • Lid van de raad van bestuur
van UCB en andere private ondernemingen.
Managing Partner bij Kois NV. Partner en CIO
van verschillende impactfondsen • Onderwijst
maatschappelijk ondernemersschap en duurzame
ontwikkeling aan Solvay Brussels School •
Bachelor in rechten van de Universiteit van Brussel
en Advanced Management Program (AMP) aan
Harvard Business School.
CYRIL JANSSEN
Lid sinds 2008 • Einde mandaat : 2025
Meer dan 20 jaar ervaring als onafhankelijk
adviseur. Bekleedde functies in de audiovisuele en
niet-gouvernementele sector. Als groot voorstander
van het welzijn van het kind is hij de afgelopen 10
jaar vooral betrokken geweest bij initiatieven met
een grote sociale impact die erop gericht zijn het
leven van gezinnen te vergemakkelijken • Lid van
de raad van bestuur van UCB en FEJ BV.
EDOUARD JANSSEN
Lid sinds 2021 • Einde mandaat : 2025
Na meer dan 20 jaar ervaring in financiën en
management bij Morgan Stanley en Solvay,
is hij nu CFO bij Groep Dieteren en lid van de
raden van bestuur van de entiteiten van de groep,
waaronder Belron en TVH • Bestuurder bij
Syensqo NV. Ondervoorzitter van de Advisory
Board van Solvay Brussels School. Lid van de
Advisory Board van Insead Hoffmann Institute.
Medeoprichter van TrustedFamily • MSc in
Management aan Solvay Brussels School (ULB).
MBA aan Insead.
ANNICK VAN OVERSTRAETEN*
Lid sinds 2019 • Einde mandaat : 2027
Meer dan 20 jaar ervaring in de food- en
retailsector. Vandaag CEO van Pain Quotidien, na
10 jaar CEO te zijn geweest van Lunch Garden •
Lid van het directiecomité van het VBO (Verbond
van Belgische Ondernemingen), lid van de raad
van bestuur van Euro Shoe Group en Immobel •
Master in de economische wetenschappen aan de
KU Leuven.
CÉDRIC VAN RIJCKEVORSEL
Lid sinds 2010 • Einde mandaat : 2025
Meer dan 20 jaar internationale carrière (België,
China, Zwitserland, VK) in de financiële en
banksector • Lid van de raad van bestuur van
UCB en andere private vennootschappen •
Managing partner en oprichter van IDS Capital
(VK en Zwitserland) • Handelsingenieur ISC
Saint Louis. CFA
®
charterholder, CFA Institute.
* onafhankelijk bestuurder
12
FINANCIÈRE DE TUBIZE - JAARVERSLAG 2023
Jaarverslag van de raad
van bestuur
1. Overzicht van de ontwikkeling en de resultaten en van de positie van de Vennootschap,
alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij
geconfronteerd wordt
13
1.1. Belangrijke gebeurtenissen van het boekjaar 2023 13
1.2. Impact van de gevolgen van Covid-19 en van de toestand in Oekraïne en in het Midden-Oosten 13
1.3. Balans en resultatenrekening op 31december 13
1.4. Kasstroomoverzicht 14
1.5. Toelichtingen 15
2. Voornaamste risico’s en preventieve maatregelen 17
3. Gebeurtenissen na het einde van het boekjaar 18
4. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk
kunnen beïnvloeden
18
5. Onderzoek en ontwikkeling 18
6. Bijkantoren 18
7. Overige gegevens vereist door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV)
18
8. Financiële instrumenten 18
9. Onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en
audit van ten minste één lid van het auditcomité
18
10. Verklaring inzake deugdelijk bestuur 18
10.1 Referentiecode 18
10.2 Afwijkingen van de Code 18
10.3 Belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen 19
10.4 Bijkomende informatie opgelegd door het koninklijk besluit van 14 november 2007 20
10.5 Samenstelling en werking van de raad van bestuur 22
10.6 Diversiteitsbeleid 24
10.7 Remuneratieverslag 2023 24
13
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Dames en heren,
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen hebben
wij de eer u verslag uit te brengen over het boekjaar 2023 en
rekenschap te geven van ons bestuur van Financière de Tubize
(de‘Vennootschap’).
1. Overzicht van de ontwikkeling
en de resultaten en van de positie
van de Vennootschap, alsmede een
beschrijving van de voornaamste
risico’s en onzekerheden waarmee zij
geconfronteerd wordt
1.1. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN
VANHETBOEKJAAR 2023
Dividenden
Financière de Tubize heeft het door UCB over het boekjaar 2022
uitgekeerde dividend ontvangen (€93,2 miljoen) en heeft aan
haar aandeelhouders haar eigen dividend over het boekjaar
2022 betaald (€38,3 miljoen). Het aan de AV van 26 april 2024
voorgestelde dividend bedraagt €0,97 per aandeel, een stijging
met 12,8% ten opzichte van vorig jaar.
Schulden
In 2023 heeft de Vennootschap €31,4 miljoen opgenomen op
de beschikbare kredietlijnen van €350 miljoen, om bijkomende
aandelen van UCB te kopen. De bankschulden van de
Vennootschap bedragen bijgevolg €79,2 miljoen op 31december
2023.
Aankoop van aandelen UCB
De Vennootschap heeft in 2023 1.043.881 aandelen van UCB
gekocht, tegen een gemiddelde koers van €78,48 en voor
een totaal bedrag van €81,9 miljoen. Daarmee heeft zij haar
deelneming in UCB van 35,70% op 31december 2022 tot 36,24%
gebracht op 31december 2023.
1.2. IMPACT VAN DE GEVOLGEN VAN COVID19 EN
VAN DE TOESTAND IN OEKRAÏNE EN IN HET MIDDEN
OOSTEN
De gevolgen van Covid-19 en van de toestand in Oekraïne en in
het Midden-Oosten hebben geen significante impact gehad op
de activiteiten en de jaarrekening van de Vennootschap in 2023.
De Vennootschap is in feite een mono-holding waarvan de enige
investering een belang is in UCB en heeft daarom geen commerciële
of industriële activiteit. De Vennootschap blijft aandachtig de
ontwikkelingen van deze gebeurtenissen volgen om de potentiële
financiële impact op de Vennootschap en/of op de resultaten van
UCB te beoordelen. In dit verband moet worden verwezen naar de
inhoud van jaarlijks financieel verslag 2023 van UCB.
1.3. BALANS EN RESULTATENREKENING OP
31DECEMBER
Samenvattende resultatenrekening
€000 Noten 2023 2022
Dividend UCB 1.5.5 93.221 89.033
Overige financiële opbrengsten 429 8
Kosten van schulden 1.5.2 (3.295) (1.697)
Overige financiële kosten (59) (343)
Overige exploitatiekosten 1.5.4 (67) (3)
Algemene kosten 1.5.4 (2.078) (1.828)
Winst vóór belastingen 88.151 85.170
Winstbelastingen 1.5.3 - -
Winst van het boekjaar 88.151 85.170
Samenvattende balans
€000 Noten 2023 2022
Deelneming UCB 1.919.609 1.837. 687
Geldbeleggingen en liquide
middelen
1.5.1 575 1.069
Overige activa 60 50
Totaal activa 1.920.244 1.838.806
Eigen vermogen 1.796.594 1.751.620
Bankleningen 1.5.2 79.200 4 7. 8 0 0
Overige schulden 44.450 39.386
Totaal passiva 1.920.244 1.838.806
De winst van het boekjaar evolueert van €85.170k in 2022 tot
€88.151k in 2023, hetzij een stijging met €2.981k of 3,50%.
Het van UCB in 2023 ontvangen dividend met betrekking tot het
boekjaar 2022 bedraagt €93,2 miljoen (bruto-dividend van €1,33
per aandeel) tegenover €89,03 miljoen (€1,30 per aandeel) in het
voorgaande boekjaar.
Overige financiële opbrengsten hebben voornamelijk betrekking
op de opname in de winst-en-verliesrekening van de verplichting
voor niet ontvangen dividenden met betrekking tot de verjaarde
toewijzingsrechten zonder benoemd eigenaar (€418k).
De kosten van schulden stijgen met €1.598k van €1.697k in
2022 tot €3.295k in 2023. Deze stijging is het gevolg van de
14
FINANCIÈRE DE TUBIZE - JAARVERSLAG 2023
stijging van de rentevoeten in 2023 en de nieuwe opnames op de
kredietlijnen in het kader van nieuwe aankopen van aandelen UCB.
De gemiddelde kost van de schulden steeg van 1,52% in 2022 tot
4,02% in 2023.
De algemene kosten, met inbegrip van de overige bedrijfskosten,
evolueren van €1.831k in 2022 tot €2.144k in 2023. Deze stijging
is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de versterking van het team
(€187k), de kosten voor de raad van bestuur extra-muros (€30k)
en de ondernomen acties om de externe communicatie te verbeteren
(€49k).
Na toepassing van de DBI (Definitief Belaste Inkomsten) aftrek,
die, sinds de wet van 25 december 2017, een vrijstelling van
100% geniet, heeft de Vennootschap geen belastbare basis in de
vennootschapsbelasting.
Deelneming in UCB
De Vennootschap heeft in 2023 1.043.881 aandelen UCB gekocht,
waardoor haar deelneming in het kapitaal van UCB is gestegen
van 35,70% op 31december 2022 tot 36,24% op 31december
2023. De deelneming in het kapitaal van UCB is geboekt tegen
aanschaffingswaarde voor een bedrag van €1.919.609k op
31december 2023, tegenover een bedrag van €1.837.687k op
31december 2022, hetzij een gemiddelde aanschaffingswaarde
van €27,23 per aandeel op 31december 2023 (€26,46 op
31december 2022). De beurskoers van het aandeel UCB bedroeg
€78,90 op 31december 2023 (€73,56 op 31december 2022).
Eigen vermogen
Het eigen vermogen evolueert van €1.751.620k op 31december
2022 tot €1.796.594k op 31december 2023. Deze stijging met
€44.974k vindt haar oorsprong in het resultaat van de periode
(€85.151k), gedeeltelijk gecompenseerd door het uit te keren
dividend voor het boekjaar 2023 (€43.177k).
De beurskapitalisatie van Financière de Tubize bedraagt
€3.191.553k op 31december 2023 (44.512.598 aandelen
tegen €71,70) tegenover €3.151.492k op 31december 2022
(44.512.598 aandelen tegen €70,80).
De solvabiliteitsratio (eigen vermogen in percent van het totaal
actief) is gedaald van 95,26% op 31december 2022 tot 93,56%
op 31december 2023.
Bankleningen
De uitstaande bankschuld is gestegen van €47.800k op
31december 2022 tot €79.200k op 31december 2023. De
evolutie van de bevestigde kredietlijnen en hun opnames in de
loop van het boekjaar 2023, is weergegeven in toelichting 1.5.2
bij de bankleningen. De schuldgraad die de uitstaande bankschuld
berekent in percent van de beurswaarde van de deelneming in
UCB is gestegen van 0,94% op 31december 2022 tot 1,42%
op 31december 2023, en blijft dus zeer laag en situeert zich
ruimschoots onder de limiet van 30% die met de bankiers is
overeengekomen. De Vennootschap beschikt over kredietlijnen voor
een totaal bedrag van €350 miljoen, waarvan €270,8 miljoen nog
niet werd opgenomen op 31december 2023.
1.4. KASSTROOMOVERZICHT
€000 2023 2022
Vergoeding bestuurders en aanwezigheidsvergoedingen (447) (564)
Vergoeding directeur & adj. (472) (226)
Vergoeding commissaris (16) (23)
Honoraria dienstverleners (536) (647)
Bijdragen (216) (152)
Betaling diensten (82) (228)
Betaling kosten (27) (20)
Donatie (250) (250)
Voorschoten - -
Kasstromen uit operationele activiteiten (2.046) (2.110)
Ontvangen dividenden 93.221 89.033
Verweving van UCB-aandelen (81.922) (94 . 744)
Jaarlijkse belasting op effectenrekeningen - (2)
Kasstromen uit investeringsactiviteiten 11. 299 (5.713)
Betaalde dividenden (38.281) (33.380)
Gekregen rente en commissie 17 -
Betaalde rente en commissie (2.806) (1.361)
Terugbetaling bankleningen (130.400) (60.000)
Opname voorschotten op kredietlijnen 161.80 0 87. 8 0 0
Bankkosten (77) (67)
Betaling dividenden vroegere jaren - -
Kasstromen uit financieringsactiviteiten (9.747) (7. 0 08)
Total kasstrom (494) (14.831)
Geldmiddelen en kasequivalenten begin van de periode 1.069 15.900
Geldmiddelen en kasequivalenten einde van de periode 575 1.069
15
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
1.5. TOELICHTINGEN
1.5.1 Beleggingen en liquide middelen
€000 2023 2022
Huidige rekening 575 1.069
Totaal 575 1.069
Beleggingen en liquide middelen omvatten de zichtrekeningen die
geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen.
1.5.2 Bankleningen
Financiering situatie
€000 2023 2022
Leningen met variabele rente 79.200 4 7. 8 0 0
Niet vervallen interesten 831 346
Totaal 80.031 48.146
De leningen zijn de opnames op de kredietlijnen. Deze opnames
hebben een looptijd van maximum 12 maanden.
Status van de kredietlijnen
€000 2023 2022
BEVESTIGDE
LIJNEN
OPNAMES
BESCHIKBARE
LIJNEN
BEVESTIGDE
LIJNEN
OPNAMES
BESCHIKBARE
LIJNEN
BNP 200.000 55.500 144.500 200.000 25.000 175.000
Belfius 150.000 23.700 126.300 150.000 22.800 127.200
Totaal 350.000 79.200 270.800 350.000 47.80 0 302.200
De Vennootschap heeft kredietlijnen opgezet voor een totaalbedrag
van €350 miljoen om zichzelf de nodige flexibiliteit te geven om
de marktopportuniteiten te benutten. Zezijn verdeeld over twee
banken, namelijk BNP Paribas Fortis en Belfius: respectievelijk €200
miljoen en €150 miljoen. Beide kredietfaciliteiten werden afgesloten
voor een looptijd van 5jaar, die onder bepaalde voorwaarden
kan worden verlengd. De opnames vinden plaats in de vorm van
voorschotten op korte termijn (< 12 maanden) en kunnen worden
vernieuwd. Beide werden in de loop van het boekjaar verlengd en
lopen nu af in 2028. Op 31december 2023 waren de toegestane
kredietlijnen opgenomen voor een bedrag van €79,2 miljoen.
Zekerheden
De leningen worden gewaarborgd door een pand op 2.249.614
aandelen UCB per 31december 2023. De boekwaarde van
de in pand gegeven aandelen bedraagt €61,27 miljoen, terwijl
de marktwaarde, die gebruikt wordt voor de berekening van de
financiële verplichtingen, €177,5 miljoen bedraagt.
Financiële verbintenissen
De Vennootschap moet de volgende verbintenissen respecteren:
– De zekerheden voor de kredietlijnen bestaan uit een aantal
aandelen UCB waarvan de totale beurswaarde meer dan 150%
bedraagt van de opgenomen kredietlijnen.
– De financiële schulden mogen niet meer bedragen dan 30% van
de reële waarde van de deelneming in UCB; per 31december
2023 bedroeg deze ratio 1,42%.
Kosten van bankleningen
€000 2023 2022
Rentelasten (2.336) (610)
Reserveringskosten (958) (1.087)
Totaal (3.295) (1.697)
De rentelasten op bankleningen evolueren van €610k in 2022 tot
€2.336k in 2023, rekening houdend met de verhoging van de
leningen met €47,8 miljoen in 2022 tot €79,2 miljoen in 2023.
De reserveringskosten op het niet opgenomen gedeelte van de
toegezegde kredietlijnen bedragen €958k in 2023 (€1.087k in
2022). De reservatiecommissie bedraagt 0,30% op 31december
2023.
16
FINANCIÈRE DE TUBIZE - JAARVERSLAG 2023
1.5.3 Winstbelastingen
Verband tussen de belastinglasten en boekhoudkundige winst
€000 2023 2022
Winst vóór belastingen 88.151 85.170
Toepasselijk belastingtarief 25,00% 25,00%
Theoretische belastingen (22.038) (21.292)
Niet belastbare dividenden (DBI regeling) 22.038 21.292
Gerapporteerde belastingen - -
1.5.4 Algemene kosten
€000 2023 2022
Bestuurdersvergoedingen 413 408
Aanwezigheidsvergoedingen 77 84
Vergoeding directeur & ass. 494 306
Vergoeding commissaris 16 22
Dienstverleners
Adviseurs (juridisch, fiscaal, sociaal,
financieel) 254 197
Boekhouding 154 203
Communicatie agentschap 77 28
FSMA 77 68
Euronext 67 65
Euroclear 26 16
Openbaarmakingskosten 48 43
Verzekering 46 45
Buitengewone vergadering van de Raad
van Bestuur 30 -
Diverse kosten (post, bank, verplaatsingen,
bureelbenodigdheden, …) 115 96
Donatie 250 250
Totaal 2.144 1.831
De stijging met €313k van de algemene kosten is hoofdzakelijk toe
te schrijven aan de versterking van het team (€187k), de kosten
voor de raad van bestuur extra-muros (€30k) en de ondernomen
acties om de externe communicatie te verbeteren (€49k).
1.5.5 Dividend
In mei 2023 heeft de Vennootschap een dividend ontvangen van
UCB met betrekking tot het boekjaar 2022 (€93.221k) en haar
eigen dividend betaald met betrekking tot datzelfde boekjaar 2022
(€38.281k).
De raad van bestuur houdt jaarlijks rekening met verschillende
elementen voor de bestemming van het resultaat, die voorgelegd
wordt aan de gewone algemene vergadering. De essentiële
elementen die het bedrag van het dividend beïnvloeden, zijn de
primauteit van de lange termijn, de afhankelijkheid van de resultaten
van de Vennootschap van het door UCB uitgekeerde dividend, de
financiële afspraken en de wens van de aandeelhouders om te
kunnen beschikken over een stabiele vergoeding.
Dit jaar heeft de raad van bestuur besloten om voor het boekjaar
2023 de uitkering voor te stellen van een dividend van €0,97
bruto per aandeel, hetzij een stijging met 12,8% ten opzichte van
het voorgaande boekjaar. Daartoe werd een totaalbedrag van
€43.177k als schuld geboekt in de jaarrekening op 31december
2023.
Als de algemene vergadering van 26 april 2024 de jaarrekening
2023 en de voorgestelde resultaatverwerking goedkeurt, zal het
dividend vanaf 3 mei 2024 betaalbaar worden gesteld in de
kantoren, zetels en agentschappen van BNP Paribas Fortis, tegen
afgifte van coupon n° 19.
COUPON N°19 DATA
Ex dividend 30 april 2024
Registratiedatum 2 mei 2024
Betaaldatum 3 mei 2024
17
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
2. Voornaamste risico’s en preventieve
maatregelen
1. Concentratierisico – Dit risico vloeit voort uit de afhankelijkheid
van de Vennootschap van haar investeringen. Vermits de enige
investering van Financière de Tubize bestaat uit haar deelneming
in UCB, is zij alert voor elk element dat UCB ertoe zou brengen
haar dividendbeleid te herzien. De raad van bestuur van
Financière de Tubize houdt zich via zijn vertegenwoordigers in
de raad van bestuur en het auditcomité van UCB op de hoogte
van de activiteiten en het beheer van UCB.
2. Marktrisico – Financière de Tubize is blootgesteld aan het risico
op schommelingen van de koers van het aandeel UCB. Dit risico
is inherent aan de activiteiten van de Vennootschap en maakt
deel uit van een langetermijndeelneming in UCB. Er wordt op
toegezien dat de in het kader van de kredietlijnen aangegane
financiële verplichtingen worden nagekomen.
3. Liquiditeitsrisico – Dit risico vloeit voort uit het onvermogen
van een onderneming om aan haar financiële verplichtingen te
voldoen. Om haar verplichtingen na te komen en de financiële
capaciteit te behouden die nodig is om haar investeringsbeleid
in haar deelneming uit te voeren, heeft Financière de Tubize
kredietlijnen bedongen voor een totaalbedrag van €350
miljoen. Deze kredietlijnen bevatten financiële verbintenissen,
die tweemaal per jaar worden berekend en die grotendeels
binnen de met de bankiers overeengekomen normen vallen.
4. Renterisico – De renteschommelingen kunnen een
invloed hebben op de kosten van de schulden en het
kasstroomrendement. De schulden van Financière de Tubize
worden op korte termijn (minder dan een jaar) aangegaan in
het kader van haar kredietlijnen. Indien de schulden op langere
termijn zouden worden aangegaan, zou Financière de Tubize
instrumenten kunnen invoeren om deze schulden af te dekken.
De geldmiddelen worden op korte termijn belegd en Financière
de Tubize volgt voortdurend de markt om zich te kunnen
aanpassen aan contextveranderingen.
5. Tegenpartijrisico – Dit risico doet zich voor wanneer
een bancaire tegenpartij haar verplichtingen in het kader
van depositotransacties, afdekking van financiële risico’s,
effectentransacties en opnames van kredietlijnen niet nakomt,
waardoor Financière de Tubize een financieel verlies lijdt. De
tegenpartijen van Financière de Tubize zijn Belgische banken
met een notering “hoge gemiddelde kwaliteit”.
6. Operationeel risico – Dit risico ontstaat als gevolg van
ontoereikende of falende interne processen of systemen,
van menselijke tekortkomingen, of nog van externe
gebeurtenissen. De Vennootschap heeft gedetailleerde
controles opgezet voor alle belangrijke processen. Zij heeft
een informatiebeveiligingsbeleid opgesteld waarin de
beveiligingsmaatregelen worden beschreven die moeten
worden genomen om IT- en cyberrisico’s tot een minimum
te beperken. De Vennootschap heeft geen personeel. De
verantwoordelijkheid van de leidinggevenden is verzekerd.
7. Juridisch risico – Dit risico is verbonden aan de rechtsevolutie
(vennootschapsrecht, fiscaal recht, enz.) die aanleiding kan
geven tot juridische onzekerheid en tot moeilijkheden om de
rechtsregels te interpreteren. In dit opzicht is het behoud van
het DBI-regime (Defintief Belaste Inkomsten) essentieel voor
de financiële prestaties van de Vennootschap. De raad van
bestuur doet een beroep op het advies van gespecialiseerde
advocatenkantoren om op de hoogte te blijven van wijzigingen
in de wet- en regelgeving en om deskundig advies te verstrekken
over elk onderwerp dat relevant is voor het leven van de
Vennootschap.
8. Compliancerisico – Dit risico is verbonden met de niet-
naleving van wetten en reglementen. De raad van bestuur doet
regelmatig een beroep op advies van experten in materies van
juridische, fiscale en financiële aard. De Vennootschap heeft een
Dealing Code uitgewerkt met gedetailleerde gedragsregels om
marktmisbruik te voorkomen. Daarnaast heeft de Vennootschap
in haar informatiebeveiligingsbeleid de maatregelen vastgelegd
die worden genomen om de integriteit en vertrouwelijkheid van
gevoelige gegevens te waarborgen. Deze regels leggen zekere
verbodsbepalingen op en houden ook een aantal preventieve
maatregelen in.
9. Reputatierisico – Het reputatie- of imagorisico betreft de
impact die een bestuurdersfout kan hebben op het imago van
de Vennootschap. De Vennootschap heeft een systeem van
corporate governance opgezet, gebaseerd op een anticiperend
risicobeheer, aandacht voor alle belanghebbende partijen en
een heldere communicatie van de belangrijke gebeurtenissen.
10. Risico van vermindering van affectio societatis – Dit
is het risico dat de steun van de aandeelhouders van de
Vennootschap voor het UCB-project zodanig afneemt dat de
stabiliteit van de aandeelhoudersbasis wordt aangetast. Het
aandeelhouderspact garandeert de samenhang van het familiale
aandeelhouderschap. Er worden ook regelmatig gesprekken
gevoerd met de belangrijkste niet-familiale aandeelhouders.
Tot slot zorgt de Vennootschap ervoor dat zij een aantrekkelijk
dividend uitkeert en communiceert zij transparant over haar
strategie en prestaties naar al haar aandeelhouders.
2
1
10
9
5 8 7
3
6
4
WAARSCHIJNLIJKHEID
INVLOED
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
10
9
8
7
6
5
4
3
2
1
18
FINANCIÈRE DE TUBIZE - JAARVERSLAG 2023
3. Gebeurtenissen na het einde van het
boekjaar
Na de afsluiting van boekjaar 2023 hebben zich geen belangrijke
gebeurtenissen voorgedaan.
4. Omstandigheden die de
ontwikkeling van de Vennootschap
aanmerkelijk kunnen beïnvloeden
De toekomstige resultaten van de Vennootschap hangen af van
(i) het dividend per aandeel dat UCB zal uitkeren, (ii) het aantal
aangehouden aandelen UCB en (iii) de kosten van de bankleningen
van de Vennootschap.
5. Onderzoek en ontwikkeling
De Vennootschap heeft geen activiteiten op het vlak van onderzoek
en ontwikkeling uitgevoerd.
De activiteiten van UCB op dit vlak worden toegelicht in het UCB
jaarverslag.
6. Bijkantoren
De Vennootschap heeft geen bijkantoren.
7. Overige gegevens vereist door het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV)
Artikel 3:6, §4, WVV – Bepaalde genoteerde vennootschappen
moeten in hun jaarverslag een verklaring van niet-financiële
informatie opnemen. Financière de Tubize valt niet onder de
voorwaarden om aan de bepaling te voldoen. Het maatschappelijk
engagement van Financière de Tubize wordt beschreven op
pagina9van dit verslag.
Artikel 7:96, §1 en §3, WVV – Tijdens het boekjaar 2023 zijn
er geen omstandigheden geweest waarbij een bestuurder of de
directeur een patrimoniaal belang had dat tegenstrijdig was met een
beslissing of transactie die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur.
Artikel 7:97, §1, 2, 3, en 5, WVV – Tijdens het boekjaar 2023
zijn er geen transacties of beslissingen geweest zoals bedoeld door
deze bepalingen aangaande belangenconflicten in de betrekkingen
met bepaalde verbonden ondernemingen.
Artikel 7:203, WVV – Aangezien de Vennootschap geen
toegestaan kapitaal heeft, is deze bepaling inzake het gebruik van
het toegestaan kapitaal niet van toepassing.
Artikel 7:226, WVV – De Vennootschap heeft geen eigen
aandelen in onderpand genomen.
8. Financiële instrumenten
De Vennootschap maakte in 2023 geen gebruik van afgeleide
financiële instrumenten.
9. Onafhankelijkheid en deskundigheid
op het gebied van boekhouding en
audit van ten minste één lid van het
auditcomité
Op basis van de uitzondering voorzien in artikel 7:99, §3 van
het WVV werden in 2023, net zoals de vorige jaren, de aan het
auditcomité toegewezen functies uitgevoerd door de raad van
bestuur in zijn geheel. De voorzitter van de raad van bestuur, NV
Vauban, vertegenwoordigd door de heer Gaëtan Hannecart, is een
onafhankelijk bestuurder in de zin van zowel artikel 7:87, §1 van het
WVV en principe 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.
Hij is deskundig op het gebied van boekhouding en audit.
10. Verklaring inzake deugdelijk
bestuur
10.1. REFERENTIECODE
Financière de Tubize hanteert de Belgische Corporate
Governance Code 2020 (de ‘Code’) als referentiecode.
Deze code kan geraadpleegd worden op de website www.
corporategovernancecommittee.be. De Vennootschap past
geen andere praktijken inzake deugdelijk bestuur toe naast de
desbetreffende Code en de wettelijke vereisten.
Het Corporate Governance Charter van Financière de Tubize werd
aangepast aan de Code en gepubliceerd op de website www.
financiere-tubize.be. Het beschrijft de implementatie door Financière
de Tubize van de aanbevelingen van de Code, rekening houdend
met de specifieke aard van de Vennootschap en volgens de ‘pas toe
of leg uit’ (‘comply or explain’) benadering.
10.2. AFWIJKINGEN VAN DE CODE
Gezien de eenvoud van haar werkingsstructuur en het feit dat de
Vennootschap als enig actief een deelneming in UCB aanhoudt,
zijn bepaalde principes van de Code niet van toepassing op
de Vennootschap of klaarblijkelijk niet aangepast. Het betreft
hoofdzakelijk de volgende punten:
– De raad van bestuur van Financière de Tubize heeft geen
gespecialiseerde comités. Met toepassing van de artikelen
7:99, §3 en 7:100, §3 van het WVV, is de Vennootschap
vrijgesteld van de verplichting om een auditcomité en een
remuneratiecomité in te stellen. De aan het auditcomité en het
remuneratiecomité toevertrouwde taken worden uitgevoerd
door de raad van bestuur in zijn geheel. De raad heeft ook geen
benoemingscomité opgericht. De afwijking op principes 4.1, 4.3,
4.10, 4.17 en 4.19 van de Code wordt gerechtvaardigd door
de activiteit van de Vennootschap (hoofdzakelijk het aanhouden
19
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
van een deelneming in UCB NV), de structuur van haar
aandeelhouderschap en de eenvoud van haar werking (geen
uitvoerend bestuurder, geen personeel en haar bestuurders
worden enkel vergoed met vaste vergoedingen).
— De vergoedingen van de bestuurders omvatten geen enkel
variabel element dat verband houdt met het resultaat of andere
prestatiecriteria. De bestuurders genieten evenmin vergoedingen
in de vorm van aandelen, een recht in aandelenopties of een
extralegaal pensioenstelsel. De afwijking op principe 7.6 van
de Code wordt gerechtvaardigd door de specifieke kenmerken
van de Vennootschap en, met name, de afwezigheid van
uitvoerende bestuurders.
— In afwijking op principe 7.9 van de Code, ontvangt de directeur
belast met het dagelijkse bestuur van de Vennootschap geen
aandelen, aandelenopties of enige andere rechten om aandelen
van de Vennootschap te verwerven.
10.3. BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE INTERNE
CONTROLE EN RISICOBEHEERSYSTEMEN
De raad van bestuur heeft een proces en een geheel van
maatregelen opgezet die er met een redelijke zekerheid moeten
voor zorgen dat de strategische doelstellingen worden bereikt
(Strategic), de bedrijfsprocessen effectief en efficiënt verlopen
(Operations), wet- en regelgeving worden nageleefd (Compliance),
en de financiële verslaggeving integer en betrouwbaar is
(Reporting). Jaarlijks beoordeelt de raad van bestuur, in zijn
hoedanigheid van auditcomité, dit intern beheersingssysteem.
Het intern beheersingssysteem is aangepast aan de beperkte
activiteiten van de Vennootschap en aan haar eenvoudige
beheersstructuur. De maatregelen van interne controle zijn
vastgelegd op grond van de relevante wettelijke bepalingen, de
principes van de toepasselijke Corporate Governance Code, de
richtlijnen van de Commissie Corporate Governance en de vijf
beheersingscomponenten zoals uitgewerkt in het internationaal
referentiekader COSO (2013).
Vijf beheersingscomponenten
Controle-
omgeving
Integriteit en ethiek; positieve houding ten opzichte van
interne controle; transparante organisatiestructuur en
duidelijke verdeling van taken en bevoegdheden
Risicoanalyse Identificatie en analyse van de risico’s die de
Vennootschap zouden kunnen hinderen in het
realiseren van haar SOCR-doelstellingen
Controle-
activiteiten
Uitwerken van controleactiviteiten (normen en
procedures) om deze risico’s te beheersen
Informatie en
communicatie
Opzetten van informatie- en communicatiesystemen
om de doelstellingen kenbaar en opvolgbaar te maken
Monitoring Bewaking en geregelde evaluatie van de genomen
maatregelen
In haar beschrijving van de maatregelen van interne controle
en risicobeheer, maakt de Vennootschap onderscheid tussen
de algemene maatregelen, de specifieke maatregelen inzake
risicobeheer en de specifieke maatregelen met betrekking tot het
proces van de opmaak van de financiële verslaggeving.
Algemene maatregelen
Integriteit en ethische waarden vormen het fundament van
de bedrijfsvoering. Ze zijn geïntegreerd in de organisatie via
normen en procedures (corporate governance, transparantie,
remuneratiebeleid, dealing code, belangenconflict,
maatschappelijke verantwoordelijkheid, genderdiversiteit, …).
De missie, de objectieven en de strategie van de Vennootschap zijn
duidelijk verwoord.
Een heldere governancestructuur, gebaseerd op de bepalingen van
het WVV en de principes van de Governance Code aangepast aan
de Vennootschap, is geïmplementeerd.
De verantwoordelijkheden zijn duidelijk afgelijnd met scheiding van
de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur en deze van de
directeur, en duidelijke regels inzake handtekeningbevoegdheden,
bijzondere bevoegdheden en vertegenwoordiging van de
Vennootschap.
Een systeem van interne procedures zorgt voor de naleving
van de wettelijke en reglementaire bepalingen en van beste
praktijkvoorbeelden.
Er zijn veiligheidsmaatregelen genomen om de continuïteit en
betrouwbaarheid van de elektronische informatiesystemen te
garanderen.
Specifieke maatregelen inzake risicobeheer
In sectie 2 van huidig jaarverslag worden de risico’s opgesomd
waarmee de Vennootschap kan te maken hebben en wordt
uitgelegd hoe elk potentieel risico kan worden beheerd.
Specifieke maatregelen inzake het proces van de opmaak
van de financiële verslaggeving
De inhoud van de financiële verslaggeving is eenduidig vastgelegd.
Het jaarverslag omvat (i) de jaarrekening opgesteld overeenkomstig
de in België toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen
(het “Belgisch boekhoudreferentiestelsel”), (ii) het jaarverslag van de
raad van bestuur, en (iii) de verklaring van de raad van bestuur over
het getrouw beeld van de jaarrekening en van de uiteenzettingen
in het jaarverslag. Het halfjaarlijks financieel verslag omvat (i) de
verkorte tussentijdse rekeningen opgesteld overeenkomstig het
Belgisch boekhoudreferentiestelsel, (ii) het tussentijds verslag van de
raad van bestuur, en (ii) de verklaring van de raad van bestuur over
het getrouw beeld van de verkorte tussentijdse rekeningen.
De boekhouding wordt gevoerd door een accountant erkend
door het ITAA. De accountant beschikt over een gedetailleerd
procedurehandboek om de permanente naleving te waarborgen
van de wettelijke en reglementaire bepalingen met betrekking tot
de boekhouding van ondernemingen (Wetboek van Economisch
Recht, Boek III, Titel 3, Hoofdstuk 2 en de er mee verband
houdende uitvoeringsbesluiten en adviezen van de Commissie voor
Boekhoudkundige Normen). De Vennootschap maakt gebruik van
het softwarepakket Exact Online. De in deze software ingegeven
cijfers worden bewaard op professionele en erkende servers. Al
de documenten die de accountant ontvangt, worden bovendien
gedigitaliseerd en bewaard op de erkende servers van een
20
FINANCIÈRE DE TUBIZE - JAARVERSLAG 2023
professioneel hostingbedrijf waarvan de betrouwbaarheid van de
interne controlesystemen wordt geauditeerd. Er is een nauwgezet
systeem van back-ups van de op de servers aanwezige gegevens
geïmplementeerd.
De rekeningen opgesteld overeenkomstig het Belgisch
boekhoudreferentiestelsel worden opgesteld door een accountant
aangesteld door de directeur, aan de hand van het door de
Balanscentrale ter beschikking gestelde model. Na controle door de
directeur, goedkeuring door de raad van bestuur en goedkeuring
door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt de
jaarrekening in XBRL-formaat gedeponeerd bij de Balanscentrale.
Deze toepassing bevat overeenstemmingscontroles.
Naast organisatorische maatregelen, zijn specifieke procedures
geïmplementeerd zoals de analytische controle door de
directeur/accountant van de saldibalans, het aanleggen van een
inventarisdossier met gedetailleerde verantwoording van de saldi en
het aansluiten van rekeningen met externe partijen.
De gedelegeerde verordening (EU) 2018/815 van de
Europese Commissie van 17 december 2018 schrijft voor dat
de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van vennootschappen
waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt
zijn toegelaten, moet worden gemarkeerd volgens de vereisten van
het ESEF (“European Single Electronic Format”) door middel van
iXBRL-markeringen. Deze gedelegeerde verordening is in België
van toepassing op jaarverslagen over de jaarrekeningen voor de
boekjaren die starten op 1 januari 2021 of later.
Aangezien de Vennootschap niet verplicht is, en derhalve geen
geconsolideerde jaarrekening opstelt, is haar verplichting beperkt tot
het indienen van het jaarlijks financieel verslag in XHTML-formaat,
zonder markering. Het ESEF-verslag is de officiële versie van het
jaarlijks financieel verslag en wordt gepubliceerd op de website van
de Vennootschap, alsook op het STORI-platform dat hiervoor ter
beschikking wordt gesteld door de FSMA. Het ESEF-verslag wordt
opgesteld door een accountant aangesteld door de directeur.
10.4. BIJKOMENDE INFORMATIE OPGELEGD DOOR HET
KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007
Volgende informatie is opgelegd door voormeld koninklijk besluit
aangezien ze eventueel van invloed kan zijn bij de lancering van
een openbare overnamebieding op de Vennootschap.
Aandeelhoudersstructuur
De aandeelhoudersstructuur van Tubize zoals die blijkt uit (i) de
jaarlijkse kennisgevingen die de Vennootschap heeft ontvangen
overeenkomstig artikel 74, §8 van de wet van 1 april 2007
op de openbare overnamebieding, (ii) de kennisgevingen die
de Vennootschap heeft ontvangen overeenkomstig de wet van
2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke
deelnemingen, en (iii) de door leidinggevenden of nauw met hen
verbonden personen verrichte kennisgevingen overeenkomstig de
verordening betreffende marktmisbruik, en rekening houdend met de
verdeling van de stemrechten tussen deze aangehouden in overleg
en deze aangehouden buiten overleg, kan per 31december 2023
als volgt worden samengevat:
€000 IN OVERLEG BUITEN OVERLEG TOTAAL
AANTAL % AANTAL % AANTAL %
FEJ BVBA 8.525.014 19,15% 1.988.800 4,47% 10.513.814 23,62%
Daniel Janssen 5.881.677 13,21% 0 0 5.881.677 13,21%
Altaï Invest NV 4.969.795 11,16 % 40.205 0,09% 5.010.000 11, 26%
Barnfin NV 3.903.835 8,77% 0 0 3.903.835 8,77%
Jean van Rijckevorsel 11. 74 4 0,03% 0 0 11.74 4 0,03%
Totaal stemrechten aangehouden door de
leden van het overleg 23.292.065 52,32% 2.029.005 4,56% 25.321.070 56,89%
Overige aandeelhouders - - 19.191.528 4 3 ,11% 19.191.528 43 ,11%
Totaal stemrechten 23.292.065 52,32% 21.220.533 47,67% 44.512.598 100,00%
De BV FEJ, Daniel Janssen, de NV Altaï Invest (gecontroleerd door
Evelyn du Monceau), de NV Barnfin (gecontroleerd door Bridget
van Rijckevorsel) en Jean van Rijckevorsel handelen in overleg.
De leden van het overleg en de nauw met hen verbonden
familieleden hebben geen directe of indirecte relaties met de
Vennootschap andere dan deze die voortvloeien uit hun statuut van
aandeelhouder en, in voorkomend geval, van bestuurder.
Kapitaalstructuur
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 44.512.598 gewone
aandelen. Alle aandelen geven dezelfde rechten op dividend en op
een stem in de algemene vergadering van aandeelhouders.
Beperking van overdracht van effecten
Er zijn geen specifieke beperkingen qua overdracht van effecten
behoudens eventuele wettelijke beperkingen of beperkingen die
zouden kunnen voortvloeien uit aandeelhoudersovereenkomsten.
Bijzondere zeggenschapsrechten
Er zijn geen effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.
Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan
voorwerknemers
Er is geen aandelenplan voor werknemers.
21
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Beperking van de uitoefening van het stemrecht
Er zijn geen beperkingen van de uitoefening van het stemrecht
behalve de wettelijke bepalingen.
Het recht om deel te nemen aan of vertegenwoordigd te zijn op
de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen,
kan slechts verleend worden op grond van de boekhoudkundige
registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de
veertiende dag voor de algemene vergadering om vierentwintig uur
Belgische tijd (hetzij voor de gewone algemene vergadering die zal
plaatsvinden op vrijdag 26 april 2024, vrijdag 12 april 2024, de
“Registratiedatum”), hetzij door hun inschrijving in het register van de
aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op rekening bij een
erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling, ongeacht
het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de
algemene vergadering.
De aandeelhouder moet bovendien melden dat hij/zij deel wil
nemen aan de algemene vergadering. De houders van aandelen
op naam sturen daartoe het ondertekend origineel van het bij
de oproepingsbrief gevoegde kennisgevingsformulier naar de
Vennootschap. De houders van gedematerialiseerde aandelen
sturen een attest naar de Vennootschap dat is opgesteld door
een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en waaruit
blijkt met hoeveel aandelen, die op de Registratiedatum op hun
naam op rekening ingeschreven zijn, zij hebben aangegeven
te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Het
kennisgevingsformulier of attest moeten uiterlijk op de zesde dag
voor de datum van de vergadering (hetzij zaterdag 20 april 2024
voor de gewone algemene vergadering van 2024) toekomen op de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
Aandeelhoudersovereenkomsten
De hierna geïdentificeerde aandeelhouders handelen in
overleg. De modaliteiten van dit overleg zijn opgenomen in een
aandeelhoudersovereenkomst. De belangrijkste elementen van deze
overeenkomst kunnen als volgt worden samengevat:
– Het overleg heeft tot doel om, via Financière de Tubize, de
stabiliteit van het aandeelhouderschap van UCB te waarborgen
in het licht van de industriële ontwikkeling op lange termijn
van deze laatste. In dat opzicht beoogt het overleg het
doorslaggevend belang van het familiale aandeelhouderschap
van Financière de Tubize te bewaren.
– De partijen overleggen inzake de door de algemene
vergadering van Financière de Tubize te nemen beslissingen
en streven daarbij, in de mate van het mogelijke, naar een
consensus. Zij zien erop toe afdoende vertegenwoordigd te zijn
in de raad van bestuur van Financière de Tubize. Binnen deze
raad en via hun vertegenwoordigers in de raad van bestuur
van UCB, overleggen zij over de belangrijke strategische
beslissingen aangaande UCB en streven daarbij, in de mate van
het mogelijke, naar een consensus.
– De partijen informeren elkaar over projecten inzake belangrijke
aankopen of verkopen van aandelen Financière de Tubize.
Binnen de familie zijn ook voorkoop- en volgrechten voorzien.
Regels voor de benoeming en vervanging van de leden
van de raad van bestuur
De raad van bestuur legt aan de algemene vergadering de
benoemingen of hernieuwingen van mandaten van bestuurders voor
die hij voorstelt. De aandeelhouders kunnen zelf ook kandidaten
voorstellen.
De voorstellen tot benoeming preciseren de voorgestelde termijn
voor het mandaat en bevatten alle nuttige informatie over de
professionele kwalificaties van de kandidaat alsook een lijst van de
functies die de voorgestelde bestuurder reeds uitoefent.
De algemene vergadering beslist over de voorstellen met een
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering
voor een periode van 4 jaar. Ze zijn herverkiesbaar. De mandaten
die op vervaldatum zijn gekomen, eindigen na de gewone
algemene vergadering die ze niet heeft vernieuwd.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, kunnen de
bestuurders voorlopig in de vacature voorzien. De algemene
vergadering zal op haar eerstvolgende bijeenkomst overgaan tot de
definitieve benoeming.
Een leeftijdslimiet werd vastgelegd op de datum van de jaarlijkse
algemene vergadering die volgt op de vijfenzeventigste verjaardag
van een lid. In voorkomend geval verzaakt de betrokkene aan zijn
of haar mandaat.
Regels voor de wijziging van de statuten
Een wijziging van de statuten vergt een beslissing van de algemene
vergadering van aandeelhouders.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen
dan op geldige wijze beraadslagen wanneer de voorgestelde
wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en
wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld,
dan zal een nieuwe vergadering beraadslagen en besluiten op
geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders
vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, behoudens in de gevallen
waar de wet een andere meerderheidsregel oplegt.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is het bestuursorgaan van Financière de Tubize.
De raad meent dat de monistische governancestructuur het meest
geschikt is voor de werking van de Vennootschap. De raad bekijkt
(minstens om de vijf jaar) of de monistische governancestructuur het
meest geschikt is.
De raad is bevoegd om alle beslissingen te nemen, behoudens
die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
De raad is verantwoordelijk voor de algemene strategie van de
Vennootschap en de implementatie daarvan.
22
FINANCIÈRE DE TUBIZE - JAARVERSLAG 2023
In het kader van zijn bevoegdheden voert de raad van bestuur
volgende niet limitatieve lijst van taken uit:
– Vastleggen van de strategische objectieven en implementeren
van structuren die het realiseren van deze objectieven moeten
mogelijk maken
— Bijeenroepen van de gewone en buitengewone algemene
vergaderingen en voorstellen van de agenda’s
— Voorstellen van kandidaten voor de functie van bestuurder,
waaronder ook de onafhankelijke bestuurders, voor
goedkeuring door de algemene vergadering
— Vaststellen van de rekeningen vaststellen en opmaken van een
voorstel voor de bestemming van het resultaat
— Goedkeuren van de investeringen
— Opstellen en afsluiten van de financiële staten
— Nemen van alle nodige maatregelen om te zorgen voor de
integriteit en de tijdige publicatie van de financiële staten en van
andere belangrijke informatie, al dan niet van financiële aard,
die aan de aandeelhouders en aan het publiek in het algemeen
moet worden meegedeeld
— Ervoor zorgen dat de nodige menselijke, IT en financiële
middelen beschikbaar zijn om de Vennootschap in staat te
stellen haar doelstellingen te bereiken
— Implementeren van maatregelen van interne controle en
risicobeheer
— Onderzoeken van de prestaties van de directeur
— Vaststellen van het communicatiebeleid van de Vennootschap en
toezien op de wijze van externe communicatie
— Vaststellen van de governancestructuur van de Vennootschap
(en deze om de 5 jaar herbekijken)
— Goedkeuren van het remuneratiebeleid en dit voorleggen aan
de algemene vergadering
— Toezien op de goede uitvoering van de governanceregels van
de Vennootschap op basis van de principes van de Code.
De raad van bestuur voorziet in de nodige middelen voor de
uitoefening van zijn functies.
De raad is collegiaal verantwoordelijk ten aanzien van de
Vennootschap voor de goede uitoefening van zijn bevoegdheden.
De algemene vergadering van 28 april 2023 heeft aan de raad
van bestuur machtiging verleend om, gedurende een periode van
vijf, aandelen van de vennootschap te verwerven onder de bij
wet bepaalde voorwaarden. De fractiewaarde van de verkregen
aandelen mag niet hoger zijn dan 20% van het geplaatst kapitaal.
De verwervingen kunnen worden uitgevoerd tegen een koers
die tussen €1 en €200 ligt. De raad van bestuur mag, in geval
van vernietiging van de door de vennootschap verworven eigen
aandelen, het aantal te vernietigen aandelen en artikel 5 van de
statuten aanpassen overeenkomstig het aantal vernietigde aandelen
vastleggen. De raad van bestuur mag bovendien de aandelen
van de vennootschap op de beurs of daarbuiten vervreemden.
Bovendien heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van
29 april 2022 de bevoegdheid verleend aan de raad van bestuur
om aandelen van de Vennootschap te verwerven ter voorkoming
van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze
bevoegdheid is geldig voor een periode van drie jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking van de wijziging van de statuten waartoe
door voormelde algemene vergadering werd beslist.
Belangrijke overeenkomsten die beïnvloed worden door
een wijziging in de controle over de Vennootschap
De Vennootschap is partij in een kredietovereenkomst met BNP
Paribas Fortis NV voor een bedrag van €200 miljoen. De
algemene voorwaarden inzake kredietopening bevatten een
clausule die het recht toekent aan BNP Paribas Fortis NV om al
haar gebruiksvormen, en dit zowel voor het benutte als het niet-
benutte deel, geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen met
onmiddellijke uitwerking en zonder ingebrekestelling, dit alles in
het geval van substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur
van Financière de Tubize die een invloed kan hebben op de
samenstelling van de bestuursorganen (en personen belast met het
bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling
van de bank.
De Vennootschap is ook partij in een kredietovereenkomst
met Belfius Bank NV. voor een bedrag van €150 miljoen. Het
Kredietreglement van juni 2012, dat op deze overeenkomst
van toepassing is, bevat een clausule die aan Belfius Bank NV
het recht toekent om zonder voorafgaand beroep en zonder
voorafgaande ingebrekestelling, de kredietopening geheel of
gedeeltelijk te beëindigen of te schorsen, en dit met onmiddellijke
uitwerking op de dag van de verzending van de brief waarin de
beëindiging of schorsing wordt meegedeeld, dit alles in geval van
een wijziging in het bestuur van Financière de Tubize of als één
van de actieve of hoofdelijk aansprakelijke leden of één van de
meerderheidsaandeelhouders zich terugtrekt of overlijdt.
Vergoedingen naar aanleiding van een OOB
Er zijn geen overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar
leidinggevenden die voorzien dat vergoedingen worden betaald
aan leidinggevenden die ontslag nemen of zonder geldige reden
gedwongen worden hun functies stop te zetten ingevolge een
openbare overnamebieding. De Vennootschap heeft bovendien
geen personeel.
10.5. SAMENSTELLING EN WERKING VAN DE RAAD
VAN BESTUUR
Samenstelling en aanwezigheid
Conform de statutaire bepalingen bestaat de raad van bestuur uit
minstens drie leden. De algemene vergadering bepaalt het aantal
bestuurders.
Op heden bestaat de raad uit elf leden (acht vertegenwoordigers
van de familiale aandeelhouders en drie onafhankelijke
bestuurders).
De raad van bestuur vergadert ten minste drie keer per jaar. In 2023
heeft de raad 6 keer vergaderd. De samenstelling en het individuele
aanwezigheidspercentage van de bestuurders op de vergaderingen
van de raad van bestuur zijn samengevat in onderstaande tabel:
23
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
NAAM FUNCTIE
ONAF-
HANKELIJK
UIT-
VOEREND
M A NDAAT
AAN-
WEZIGHEID
AANWEZIG-
HEIDSVERGOE-
DINGEN (€)
AVO Management BV vertegenwoordigd door Annick Van Overstraeten Lid Ja Neen 2023-27 6/6 6.000
Biofina SRL vertegenwoordigd door Fiona du Monceau Lid Neen Neen 2022-26 6/6 6.000
BLTB SRL vertegenwoordigd door Charles-Antoine Janssen Lid Neen Neen 2023-27 6/6 6.000
Eric Cornut Lid Neen Neen 2022-26 5/6 5.000
Evelyn du Monceau Lid Neen Neen 2023-27 6/6 6.000
EJ management SRL vertegenwoordigd door Edouard Janssen Lid Neen Neen 2022-26 6/6 6.000
Cynthia Favre d’Echallens Lid Neen Neen 2022-26 6/6 6.000
Nikita SRL vertegenwoordigd door Cyril Janssen Lid Neen Neen 2021-25 6/6 6.000
Praksis BV vertegenwoordigd door Bruno Holthof Lid Ja Neen 2021-25 6/6 6.000
Cédric van Rijckevorsel Lid Neen Neen 2021-25 6/6 6.000
Vauban NV vertegenwoordigd door Gaëtan Hannecart Voorzitter Ja Neen 2021-25 6/6 6.000
AVO management BV, vertegenwoordigd door Annick Van
Overstraeten, heeft haar ontslag ingediend, met ingang op 26 april
2024.
Op de gewone algemene vergadering van 26 april 2024 zal
de benoeming van Sandrine Flory, als onafhankelijk bestuurder,
worden voorgesteld, voor een periode van 4 jaar die eindigt op de
gewone algemene vergadering van 2028.
Werking
De raad van bestuur duidt onder zijn leden een voorzitter aan. Deze
coördineert de activiteiten van de raad en zorgt voor de goede
werking ervan. Hij kijkt er met name op toe dat de beste praktijk
inzake corporate governance wordt toegepast in de relaties tussen
aandeelhouders, bestuurders en de directeur belast met het dagelijks
bestuur.
De rol van secretaris is toevertrouwd aan de directeur. Onder leiding
van de voorzitter zorgt de secretaris voor een goede doorstroming
van informatie binnen de raad van bestuur. Hij faciliteert de vorming
van de bestuurders. De bestuurders kunnen ten individuele titel een
beroep doen op de secretaris. Onder leiding van de voorzitter
brengt de secretaris regelmatig verslag uit over de wijze waarop de
regels en procedures die van toepassing zijn op de raad, worden
nageleefd.
De raad van bestuur komt samen op bijeenroeping door de voorzitter
of door de bestuurder die hem vervangt, en dit zo vaak de belangen
van de Vennootschap het vereisen. De vergadering moet bovendien
worden bijeengeroepen als tenminste twee bestuurders hierom
verzoeken. Behoudens dringende reden wordt iedere bestuurder acht
dagen voor de vergadering schriftelijk opgeroepen met vermelding
van de agenda. De raad van bestuur vergadert geldig zonder
bijeenroeping als alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en akkoord gaan met de agenda.
Tot de belangrijkste onderwerpen die in de loop van het boekjaar
2023 binnen de raad van bestuur werden besproken, behoren: de
opvolging van de prestaties van UCB, de jaarlijkse en halfjaarlijkse
financiële verslaggeving, de voorbereiding van de gewone algemene
vergadering van 2023, het budget 2024, diverse aspecten van de
werking van de raad (evaluatie, opleiding), het beheer van het eigen
vermogen en van de bankschulden, de vaststelling van het interne
beleid.
De voorzitter van de raad van bestuur stelt de agenda van de
vergaderingen op, na overleg met de secretaris. Hij ziet er op toe
dat alle bestuurders tijdig dezelfde nauwkeurige en gedetailleerde
informatie krijgen.
De zittingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de
voorzitter of door de bestuurder die hem vervangt.
De raad kan slechts geldig beraadslagen als de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Het aanwezigheidsquorum
wordt berekend op basis van het aantal bestuurders dat deelneemt
aan de stemming zonder rekening te houden met diegenen die
zich met toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten terugtrekken uit de beraadslagingen.
Iedere bestuurder kan bij eenvoudig schrijven of bij volmacht een lid
van de raad aanwijzen om hem of haar te vertegenwoordigen. Geen
enkele bestuurder mag evenwel beschikken over meer dan twee
stemmen, de hare of de zijne inbegrepen.
De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen;
bij gelijke stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen genomen worden
bij een schriftelijk uitgebrachte unanieme goedkeuring door alle
bestuurders.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd
in verslagen die bewaard worden in een speciaal register dat wordt
gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Deze
verslagen worden getekend door minstens de meerderheid van de
leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
Gedurende het boekjaar zijn er geen transacties of contractuele
relaties geweest tussen, enerzijds, de bestuurders en/of de directeur
en, anderzijds, de Vennootschap, behoudens deze die voortvloeien
uit hun functie van bestuurder of van directeur.
24
FINANCIÈRE DE TUBIZE - JAARVERSLAG 2023
10.6. DIVERSITEITSBELEID
De Vennootschap heeft een zeer eenvoudige bestuursstructuur en
geen personeel. Daarom is haar diversiteitsbeleid hoofdzakelijk
gericht op de samenstelling van haar raad van bestuur. Dit beleid
houdt in dat rekening wordt gehouden met verschillende elementen,
zoals de naleving van de wettelijke vereisten en van de Code, maar
ook de vertegenwoordiging van de referentie-aandeelhouders, het
samengaan van ervaring en deskundigheid, de verscheidenheid
aan functies, de leeftijd, de overgang naar een nieuwe generatie,
gender, onafhankelijkheid, motivatie, persoonlijke kwaliteiten,
beschikbaarheid, …
Artikel 7:86, §1 van het WVV, bepaalt dan tenminste één derde van
de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht moet zijn
dan dat van de overige leden. Het vereiste minimumaantal wordt
afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. De raad van bestuur
voldoet met 7 mannelijke bestuurders en 4 vrouwelijke bestuurders
aan de wettelijke vereisten.
Financière de Tubize neemt overigens, als houder van een stabiele
deelneming in UCB, deel aan het diversiteitsbeleid van de raad van
bestuur van UCB.
10.7. REMUNERATIEVERSLAG 2023
Algemeen
Overeenkomstig artikel 7:100, 63 van het WVV is Financière de
Tubize vrijgesteld van de verplichting om een remuneratiecomité in te
richten. De aan het remuneratiecomité toegewezen bevoegdheden
worden uitgeoefend door de raad van bestuur in zijn geheel In die
hoedanigheid heeft de raad, overeenkomstig het besluit van de
gewone algemene vergadering van 2017, de vergoeding van de
bestuurders en van de directeur belast met het dagelijks bestuur voor
boekjaar 2023 vastgesteld.
Beleid
De algemene vergadering van aandeelhouders van 26 april
2017 heeft immers, met ingang van het boekjaar 2017 en voor
onbepaalde termijn, de remuneratie vastgesteld op €30.000 per
jaar en een aanwezigheidsvergoeding toegekend van €1.000
per bijgewoonde vergadering (met inbegrip van de algemene
vergadering). De vaste vergoeding van de voorzitter van de
raad van bestuur bedraagt het dubbele van deze van de andere
bestuurders. Hij ontvangt dezelfde aanwezigheidsvergoeding als de
andere bestuurders.
Deze bedragen zijn exclusief eventuele btw en patronale sociale
lasten die ten laste worden genomen door Financière de Tubize.
De overeenkomst van dienstverlening die de verhoudingen tussen
de directeur en de Vennootschap regelt, voorziet in een remuneratie
gebaseerd op het aantal gepresteerde uren en in een jaarlijkse
bonus op basis van het bereiken van doelstellingen die aan het
begin van elk boekjaar met de voorzitter van de raad van bestuur
worden overeengekomen.
Remuneraties en andere voordelen toegekend aan
bestuurders in 2023
Overeenkomstig de beslissing van de gewone algemene
vergadering bedraagt de vaste vergoeding van elke bestuurder
€30.000 per persoon voor het boekjaar 2023. De vaste
vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur bedraagt
€60.000.
De aanwezigheidsvergoedingen die aan elke bestuurder werden
gestort tijdens boekjaar 2023 (€1.000 per vergadering, waarbij
de algemene vergadering wordt beschouwd als een vergadering)
worden weergegeven in de tabel met de samenstelling van de raad.
Remuneraties en andere voordelen toegekend aan de
directeur in 2023
Het directeursmandaat, dat instaat voor de dagelijkse leiding, wordt
uitgeoefend door de vennootschap ENRE SRL, met maatschappelijke
zetel te Place Obert de Thieusies 1 te 7830Thoricourt,
vertegenwoordigd door Eric Nys.
De vergoeding aan hem voor het dagelijks bestuur ten laste van het
boekjaar 2023 bedraagt €194.535 (excl. btw).
De remuneratie voor de directeur bestaat uit een vaste vergoeding
van €1.200 (excl. btw) per gepresteerde dag plus een jaarlijkse
bonus van €40.000 (excl. btw) die wordt toegekend wanneer de
doelstellingen, vastgesteld in gemeenschappelijk overleg met de
voorzitter van de raad van bestuur, verwezenlijkt zijn.
De directeur ontvangt geen pensioen of andere voordelen en
ontvangt ook geen aandelen, aandelenopties of enige andere
rechten om aandelen van Financière de Tubize te verwerven.
De overeenkomst van dienstverlening die de verhouding tussen de
Vennootschap en de directeur regelt, bepaalt dat elk der partijen
deze overeenkomst kan beëindigen met betekening aan de andere
partij van een vooropzeg van drie maanden die ingaat drie
werkdagen na betekening van de vooropzeg via aangetekend
schrijven.
Er wordt geen enkele vergoeding vastgesteld in die overeenkomst.
Remuneraties en andere voordelen toegekend aan de
overige uitvoerende bestuurders of leiders
Vermits de directeur de enige uitvoerende leider is van de
Vennootschap, is deze informatie niet van toepassing.
Brussel, 15 maart 2024.
De raad van bestuur
Gaëtan Hannecart, Evelyn du Monceau,
Voorzitter van Lid van
de raad van bestuur de raad van bestuur
25
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN EN VERKLARING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Verantwoordelijke personen
en verklaring van de raad
vanbestuur
Verantwoordelijke personen
RAAD VAN BESTUUR
AVO Management BV vertegenwoordigd door
AnnickVanOverstraeten Lid
Biofina SRL vertegenwoordigd door Fiona du Monceau Lid
BLTB SRL vertegenwoordigd door
Charles-Antoine Janssen Lid
Eric Cornut Lid
Evelyn du Monceau Lid
EJ management SRL vertegenwoordigd door
Edouard Janssen Lid
Cynthia Favre d’Echallens Lid
Nikita SRL vertegenwoordigd door Cyril Janssen Lid
Praksis BV vertegenwoordigd door Bruno Holthof Lid
Cédric van Rijckevorsel Lid
Vauban NV vertegenwoordigd door Gaëtan Hannecart Voorzitter
EREVOORZITTER
Daniel Janssen
COMMISSARIS
BDO Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door Sébastien Jaspar.
DAGELIJKS BESTUUR
ENRE SRL vertegenwoordigd door Eric Nys.
Verklaring van de raad van bestuur
Wij verklaren dat, voor zover ons bekend:
– De jaarrekening opgesteld overeenkomstig de toepasselijke
standaarden voor rekeningen, een getrouw beeld geeft van het
vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van
Financière de Tubize;
— Het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de
ontwikkeling, de resultaten de positie van Financière de Tubize,
alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en
onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.
Brussel, 15 maart 2024.
De raad van bestuur
Gaëtan Hannecart, Evelyn du Monceau,
Voorzitter van Lid van
de raad van bestuur de raad van bestuur
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E – J AARVERS L AG 2 0 2 3
26
–
Jaarrekening
Balans
Activa
2023
2022
Vaste activa
1.919.609.130
1.837.687.395
Immateriële vaste activa
-
-
Materiële vaste activa
-
-
Overige materiële vaste activa
-
-
Financiële vaste activa
1.919.609.130
1.837.687.395
Verbonden ondernemingen
1.919.609.130
1.837.687.395
Deelnemingen
-
-
Vorderingen
-
-
Vlottende activa
635.321
1.118.241
Vorderingen op ten hoogste één jaar
-
1.361
Handelsvorderingen
-
-
Overige vorderingen
-
1.361
Geldbeleggingen
-
-
Overige beleggingen
-
-
Liquide middelen
574.841
1.068.757
Overlopende rekeningen
60.480
48.123
Totaal van de activa
1.920.244.451
1.838.805.636
JAA R R EK E N IN G
27
2023
2022
Eigen vermogen
1.796.594.299
1.751.620.353
Kapitaal
236.224.992
236.224.992
Geplaatst kapitaal
235.000.000
235.000.000
Herwaarderingsmeerwaarden
1.224.992
1.224.992
Reserves
1.469.129.708
1.424.129.708
Wettelijke reserve
23.500.000
23.500.000
Onbeschikbare reserves
455.591
455.591
Belastingvrije reserves
1.445.174.117
1.400.174.117
Overgedragen winst (verlies)
91.239.599
91.265.653
Schulden
123.650.152
87.185.283
Schulden op meer dan één jaar
-
-
Kredietinstellingen
-
-
Schulden op ten hoogste één jaar
122.714.933
86.732.315
Financiële schulden
79.200.000
47.800.000
Kredietinstellingen
-
-
Handelsschulden
263.215
195.931
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
59.521
28.500
Overige schulden
43.192.197
38.707.884
Overlopende rekeningen
935.219
452.968
Totaal van de passiva
1.920.244.451
1.838.805.636
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E – J AARVERS L AG 2 0 2 3
28
Resultatenrekening
Resultatenrekening
2023
2022
Bedrijfsopbrengsten
-
8.151
Andere bedrijfsopbrengsten
-
8.151
Bedrijfskosten
2.143.974
1.830.934
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
-
-
Diensten en diverse goederen
2.077.585
1.828.070
Bezoldigingen
-
-
Afschrijvingen
-
-
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen
-
-
Andere bedrijfskosten
960
2.864
Niet-recurrente bedrijfskosten
65.429
-
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)
(2.143.974)
(1.822.783)
Financiële opbrengsten
93.649.315
89.033.140
Recurrente financiële opbrengsten
-
-
Opbrengsten uit financiële vaste activa
93.220.513
89.033.127
Opbrengsten uit vlottende activa
10.745
-
Andere financiële opbrengsten
-
13
Niet-recurrente financiële opbrengsten
418.057
-
Financiële kosten
3.354.074
2.040.469
Recurrente financiële kosten
3.294.646
1.696.508
Kosten van schulden
-
-
Andere financiële kosten
59.428
343.961
Niet-recurrente financiële kosten
-
-
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting
88.151.267
85.169.888
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen
-
-
Overboeking naar de uitgestelde belastingen
-
-
Belastingen op het resultaat
-
-
Belastingen
-
-
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen
voor belastingen
-
-
Winst (Verlies) van het boekjaar
88.151.267
85.169.888
Onttrekking aan de belastingvrije reserves
-
-
Overboeking naar de belastingvrije reserves
-
-
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar
88.151.267
85.169.888
JAA R R EK E N IN G
29
Resultaatverwerking
2023
2022
Te bestemmen winst (verlies)
179.416.920
174.546.487
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar
88.151.267
85.169.888
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar
91.265.653
89.376.599
Onttrekking aan het eigen vermogen
-
-
aan de inbreng
-
-
aan de reserves
-
-
Toevoeging aan het eigen vermogen
45.000.000
45.000.000
aan de inbreng
-
-
aan de wettelijke reserve
-
-
aan de overige reserves
45.000.000
45.000.000
Over te dragen winst (verlies)
91.239.600
91.265.653
Tussenkomst van de vennoten in het verlies
-
-
Uit te keren winst
43.177.320
38.280.834
Vergoeding van de inbreng
43.177.320
38.280.834
Bestuurders of zaakvoerders
-
-
Werknemers
-
-
Andere rechthebbenden
-
-
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E – J AARVERS L AG 2 0 2 3
30
Staat van de financiële activa
Ondernemingen met deelnemingsverhouding deelnemingen en aandelen
2023
2022
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen
81.921.735
94.466.346
Overdrachten en buitengebruikstellingen
Overboekingen van een post naar een andere
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar
1.919.609.130
1.837.687.395
Meerwaarden per einde van het boekjaar
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt
Verworven van derden
Afgeboekt
Overgeboekt van een post naar een andere
Meerwaarden per einde van het boekjaar
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt
Teruggenomen
Verworven van derden
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen
Overgeboekt van een post naar een andere
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar
Mutaties tijdens het boekjaar
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar
Ondernemingen met deelnemingsverhouding - vorderingen
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar
1.919.609.130
1.837.687.395
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen
Terugbetalingen
Geboekte waardeverminderingen
Teruggenomen waardeverminderingen
Wisselkoersverschillen
Overige mutaties
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar
Gecumuleerde waardeverminderingen op vorderingen
per einde boekjaar
JAA R R EK E N IN G
31
Inlichtingen omtrent de deelnemingen
DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN
Naam, volledig adres
van de zetel en, zo het
een onderneming naar
belgisch recht betreft,
het ondernemings-
nummer
Aangehouden maatschappelijke
rechten
Gegevens geput uit de laatst
beschikbare jaarrekening
Aard
Rechtstreeks
Doch-
ters
Jaar-
rekening
per
Munt-
code
Eigen
vermogen
Netto-
resultaat
Aantal
%
%
UCB 0403053608
Naamloze vennootschap
Allée de la Recherche 60
1070 Anderlecht
België
Stemrec
hten
70.484.742
36,24
0
31-12-22
EUR
8.912.700.512,00
209.835.695,00
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E – J AARVERS L AG 2 0 2 3
32
Staat van het kapitaal
2023
2022
Kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar
235.000.000
235.000.000
Bedragen
Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen
Aandelen op naam
32.787.966
32.976.659
Gedematerialiseerde aandelen
11.724.632
11.535.939
Niet-opgevraagd
bedrag
Opgevraagd,
niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal
Aandeelhouders die nog moeten volstorten
2023
2022
Eigen aandelen
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal
Aandelen buiten kapitaal
JAA R R EK E N IN G
33
Aandeelhoudersstructuur van de vennootschap op datum van jaarafsluiting
Zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de vennootschap heeft ontvangen overeenkomstig artikel 7:225 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, artikel 14, 4de lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke
deelnemingen of artikel 5 van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels betreffende bepaalde
multilaterale handelsfaciliteiten.
Naam van de personen die maatschappelijke rechten van
de vennootschap in eigendom hebben, met vermelding
van het adres (van de zetel, zo het een rechtspersoon
betreft) en van het ondernemingsnummer, zo het een
onderneming naar belgisch recht betreft
Aangehouden maatschappelijke rechten
Aantal stemrechten
Aard
Verbonden
aan
effecten
Niet
verbonden
aan effecten
%
Altaï Invest SA
Stemrechten
5.010.000
11,26
0466614441
Avenue de Tervueren 412 bte 13
1150 Woluwe-Saint-Pierre
BELGIË
Barnfin SA
Stemrechten
3.903.835
8,77
0461348628
Rue de la Cambre 180
1200 Woluwe-Saint-Lambert
BELGIË
FEJ SRL
Stemrechten
10.513.814
23,62
0456059653
Avenue Louise 240 bte 14
1050 Ixelles
BELGIË
Janssen Daniel
Stemrechten
5.881.677
13,21
Chaussée de Bruxelles 110A
1310 La Hulpe
BELGIË
Van Rijckevorsel Jean
Stemrechten
11.744
0,03
Rue Julien Vermeersch 20
1150 Woluwe-Saint-Pierre
BELGIË
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E – J AARVERS L AG 2 0 2 3
34
Staat van de schulden en overlopende rekeningen (passiva)
Uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer
dan één jaar, naargelang hun resterende looptijd
2023
2022
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden
79.200.000
47.800.000
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Kredietinstellingen
Overige leningen
Handelsschulden
Leveranciers
Te betalen wissels
Vooruitbetalingen op bestellingen
Overige schulden
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
79.200.000
47.800.000
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens
5 jaar
Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Kredietinstellingen
Overige leningen
Handelsschulden
Leveranciers
Te betalen wissels
Vooruitbetalingen op bestellingen
Overige schulden
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch
hoogstens 5 jaar
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Kredietinstellingen
Overige leningen
Handelsschulden
Leveranciers
Te betalen wissels
Vooruitbetalingen op bestellingen
Overige schulden
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
JAA R R EK E N IN G
35
GEWAARBORGDE SCHULDEN
2023
2022
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Kredietinstellingen
Overige leningen
Handelsschulden
Leveranciers
Te betalen wissels
Vooruitbetalingen op bestellingen
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
Overige schulden
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk
beloofd op activa van de vennootschap
Financiële schulden
79.200.000
47.800.000
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Kredietinstellingen
79.200.000
47.800.000
Overige leningen
Handelsschulden
Leveranciers
Te betalen wissels
Vooruitbetalingen op bestellingen
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
Belastingen
Bezoldigingen en sociale lasten
Overige schulden
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of
onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap
79.200.000
47.800.000
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E – J AARVERS L AG 2 0 2 3
36
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
2023
2022
Belastingen (posten 450/3 en 179 van de passiva)
Vervallen belastingschulden
Niet-vervallen belastingschulden
41.000
-
Geraamde belastingschulden
Bezoldigingen en sociale lasten (posten 454/9 en 179 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
18.521
28.500
OVERLOPENDE REKENINGEN
2023
2022
Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een
belangrijk bedrag voorkomt
Toe te rekenen kosten: Rente
831.133
345.843
Toe te rekenen kosten: Reserveringsprovisie
104.087
107.126
JAA R R EK E N IN G
37
Bedrijfskosten
OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN
2023
2022
Bedrijfskosten
Werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft
ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen
Andere personeelskosten
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen
960
2.864
Andere
Financiële resultaten
RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
2023
2022
Andere
Bankkosten
5.632
43.045
Niet-gerealiseerd verlies op renteswaps (niet-effectief gedeelte van de
hedgefonds accounting
Betalingsverschillen
Nalatigheidsintresten
-
22.284
Wisselkoersverschil
27
1.282
Instapvergoedingen en verkoop van effecten
53.769
277.349
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E – J AARVERS L AG 2 0 2 3
38
Opbrengsten en kosten van uitzonderlijke omvang of uitzonderlijke mate
van voorkomen
Opbrengsten en kosten van uitzonderlijke omvang of uitzonderlijke
mate van voorkomen
2023
2022
Niet-recurrente opbrengsten
418.057
8.151
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten
8.151
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële
en materiële vaste activa
Terugneming van voorzieningen voor niet-recurrente bedrijfsrisico's en kosten
Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa
Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten
8.151
Niet-recurrente financiële opbrengsten
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa
Terugneming van voorzieningen voor niet-recurrente financiële risico's en kosten
Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa
Andere niet-recurrente financiële opbrengsten
418.057
Niet-recurrente kosten
65.429
-
Niet-recurrente bedrijfskosten
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten,
op immateriële en materiële vaste activa
Voorzieningen voor niet-recurrente bedrijfsrisico's en kosten: toevoegingen
(bestedingen)
Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa
Andere niet-recurrente bedrijfskosten
65.429
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten
Niet-recurrente financiële kosten
Waardeverminderingen op financiële vaste activa
Voorzieningen voor niet-recurrente financiële risico's en kosten: toevoegingen
(bestedingen)
Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa
Andere niet-recurrente financiële kosten
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële kosten
JAA R R EK E N IN G
39
Belastingen en taksen
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de
jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
2023
2022
Belastingen op het resultaat van het boekjaar
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen
Geraamde belastingsupplementen
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening
werd gevormd
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen,
zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Definitief belaste inkomsten
93.220.513
89.033.127
2023
2022
Invloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat
van het boekjaar
BRONNEN VAN BELASTINGLATENTIES
2023
2022
Bronnen van belastinglatenties
Actieve latenties
151.154.385
151.156.318
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare
winsten
Andere actieve latenties
Definitief belaste inkomsten
151.154.385
151.156.318
Passieve latenties
Uitsplitsing van de passieve latenties
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
Ingehouden bedragen ten laste van derden
2023
2022
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de vennootschap (aftrekbaar)
Door de vennootschap
Ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van
Bedrijfsvoorheffing
51.942
62.393
Roerende voorheffing
7.243.997
6.321.509
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E – J AARVERS L AG 2 0 2 3
40
Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen
2023
2022
Waarvan
Door de vennootschap geëndosseerde handelseffecten in omloop
Door de vennootschap getrokken of voor aval getekende handelseffecten
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door
de vennootschap zijn gewaarborgd
Zakelijke zekerheden
Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden
gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en
verplichtingen van de vennootschap
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa
Bedrag van de inschrijving
Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de
volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen
Pand op het handelsfonds
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie
plaatsvindt
Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het
bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag
overgaan
Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van
andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa
61.267.279
31.393.102
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd
Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op nog te verwerven activa
Bedrag van de betrokken activa
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed
Bedrag van de niet-betaalde prijs
2023
2022
De uitstaande bankschulden mogen niet meer bedragen dan 30% van de
beurswaarde van de deelneming in UCB.
1,4%
0,9%
De solvabiliteitsratio (eigen vermogen ten opzichte van het balanstotaal)
94%
95%
De zekerheden moeten bestaan uit een aantal aandelen UCB waarvan de totale
beurswaarde hoger is dan 150% van de uitstaande bankleningen
224%
183%
Beschikbare marge op toegestane kredietlijnen
270.800.000
302.200.000
JAA R R EK E N IN G
41
Betrekkingen met verbonden ondernemingen, geassocieerde
ondernemingen en de andere ondernemingen waarmee een
deelnemingsverhouding bestaat
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Verbonden ondernemingen
2023
2022
Financiële vaste activa
Deelnemingen
Achtergestelde vorderingen
Andere vorderingen
Vorderingen
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
Geldbeleggingen
Aandelen
Vorderingen
Schulden
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor
schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen
Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg
voor schulden of verplichtingen van de vennootschap
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa
Opbrengsten uit vlottende activa
Andere financiële opbrengsten
Kosten van schulden
Andere financiële kosten
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden
Verwezenlijkte minderwaarden
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E – J AARVERS L AG 2 0 2 3
42
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
2023
2022
Financiële vaste activa
Deelnemingen
Achtergestelde vorderingen
Andere vorderingen
Vorderingen
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
Schulden
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor
schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen
Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als
waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen
Andere ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat
Financiële vaste activa
1.919.609.130
1.837.687.395
Deelnemingen
1.919.609.130
1.837.687.395
Achtergestelde vorderingen
Andere vorderingen
Vorderingen
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
Schulden
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
JAA R R EK E N IN G
43
Financiële betrekkingen met
BESTUURDERS
Bestuurders en zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen die de
vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks controleren zonder
verbonden ondernemingen te zijn, of andere ondernemingen die door
deze personen rechtstreeks ofonrechtstreeks gecontroleerd worden
2023
2022
Uitstaande vorderingen op deze personen
Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd,
eventueel afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd
afgezien
Waarborgen toegestaan in hun voordeel
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de
resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet
uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel
identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders
489.489
444.624
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders
-
47.500
COMMISSARIS
De commissaris(sen) en de personen met wie hij (zij) verbonden is
(zijn)
2023
2022
Bezoldiging van de commissaris(sen)
18.372
18.068
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten
uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten
Belastingadviesopdrachten
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten
uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de
commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten
Belastingadviesopdrachten
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E – J AARVERS L AG 2 0 2 3
44
Waarderingsregels
ALGEMENE PRINCIPES
De Raad van Bestuur heeft de waarderingsregels opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het koninklijk besluit van 29
april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en rekening houdend met de specifieke
kenmerken van de Vennootschap.
Deze regels worden vastgesteld en de beoordelingen gebeuren vanuit het oogpunt van bedrijfscontinuïteit.
De beoordelingen voldoen aan de criteria van voorzichtigheid, billijkheid en goede trouw.
De uitgaven en inkomsten met betrekking tot het boekjaar of vorige boekjaren worden in aanmerking genomen, ongeacht de
datum van betaling of ontvangst van deze uitgaven en inkomsten, tenzij de werkelijke ontvangst van deze inkomsten onzeker
is.
De waarderingsregels zijn in vergelijking met het voorgaande jaar niet gewijzigd qua formulering of toepassing.
De balans wordt zodanig gepresenteerd dat een onderscheid wordt gemaakt tussen vlottende en niet-vlottende posten. Een
actief wordt ingedeeld als kortlopend wanneer het bestaat uit geldmiddelen of kasequivalenten, of wanneer de
Vennootschap verwacht het actief binnen twaalf maanden na de balansdatum te realiseren. Alle andere activa worden
geclassificeerd als vaste activa. Een schuld wordt kortlopend ("schulden op ten hoogste een jaar") wanneer de Vennootschap
verwacht de schuld binnen twaalf maanden na de balansdatum af te wikkelen of wanneer de schuld binnen twaalf maanden
na de balansdatum moet worden afgewikkeld en de Vennootschap geen onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling
van de schuld ten minste twaalf maanden na de balansdatum uit te stellen. Alle andere schulden worden ingedeeld als
langlopende verplichtingen ("schulden op meer dan een jaar").
SPECIFIEKE REGELS
Financiële vaste activa
De investering in UCB is in de balans opgenomen tegen de aanschaffingswaarde minus eventuele daarmee verband
houdende afschrijvingen.
De aanschaffingswaarde is ofwel de aankoopprijs (aankoopprijs en eventuele rechtstreeks aan de overname toe te rekenen
kosten) ofwel de inbrengwaarde. Aan het einde van elk boekjaar wordt een waardering van de deelneming uitgevoerd, die
rekening houdt met zowel de financiële situatie, de rentabiliteit en de vooruitzichten van UCB als de beurswaarde ervan;
indien de geschatte waarde lager is dan de boekwaarde van de deelneming en indien, naar het oordeel van de raad van
bestuur die voorzichtig en te goeder trouw handelt, de aldus vastgestelde waardevermindering geheel of gedeeltelijk van
duurzame aard is, wordt een waardevermindering geboekt die gelijk is aan het duurzame deel van de waardevermindering.
Schulden
De schulden worden in de balans opgenomen tegen hun nominale waarde.
Liquide middelen
Liquide middelen worden in de balans opgenomen tegen hun nominale waarde.
45
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE JAARREKENING
Verslag van de commissaris
over de jaarrekening
BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of BDO International
Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.
BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles
Tél.: +32 (0)2 778 01 00
Fax: +32 (0)2 771 56 56
www.bdo.be
The Corporate Village
Da Vincilaan 9, Box E.6
Elsinore Building
B-1930 Zaventem
FINANCIERE DE TUBIZE SA
Verslag van de commissaris
aan de algemene vergadering
over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
46
FINANCIÈRE DE TUBIZE - JAARVERSLAG 2023
BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of
BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent
member firms.
BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.
BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel
BDO Réviseurs d'Entreprises
SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles
Tél.: +32 (0)2 778 01 00
Fax: +32 (0)2 771 56 56
www.bdo.be
The Corporate Village
Da Vincilaan 9, Box E.6
Elsinore Building
B-1930 Zaventem
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN
FINANCIERE DE TUBIZE SA OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP
31 DECEMBER 2023
In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van FINANCIERE DE TUBIZE SA (de
“Vennootschap”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de
jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en
is ondeelbaar.
Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering
van 30 april 2021, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan. Ons mandaat loopt af
op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten
op 31 december 2023. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de
Vennootschap uitgevoerd gedurende drie opeenvolgende boekjaren.
VERSLAG OVER DE JAARREKENING
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de wettelijke controle
uitgevoerd van de jaarrekening van de
Vennootschap, die de balans op
31 december 2023 omvat, alsook de
resultatenrekening van het boekjaar
afgesloten op die datum en de toelichting,
met een balanstotaal van 1.920.244.451,57
EUR en waarvan de resultatenrekening
afsluit met een winst van het boekjaar van
88.151.266,61 EUR.
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening
een getrouw beeld van het vermogen en
de financiële toestand van de
Vennootschap per 31 december 2023,
alsook van haar resultaten over het
boekjaar dat op die datum is afgesloten, in
overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder
voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd
volgens de internationale
controlestandaarden (ISA’s) zoals van
toepassing in België. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze
standaarden zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de
commissaris voor de controle van de
jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben
alle deontologische vereisten die relevant
zijn voor de controle van de jaarrekening
in België nageleefd, met inbegrip van deze
met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van
de aangestelden van de Vennootschap de
voor onze controle vereiste ophelderingen
en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons
verkregen controle-informatie voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel.
47
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE JAARREKENING
FINANCIERE DE TUBIZE SA :
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 2.
Kernpunten van de controle
Kernpunten van onze controle betreffen
die aangelegenheden die naar ons
professioneel oordeel het meest significant
waren bij de controle van de jaarrekening
van de huidige verslagperiode. Deze
aangelegenheden zijn behandeld in de
context van onze controle van de
jaarrekening als geheel en bij het vormen
van ons oordeel hierover, en wij
verschaffen geen afzonderlijk oordeel over
deze aangelegenheden.
WAARDERING VAN DE FINANCIËLE ACTIVA
Verwijzing naar de bijlages van de
jaarrekening: C6.4.2, C6.5.1, C6.19
Beschrijving van het kernpunt van de
controle
Per 31 december 2023 bedragen de
financiële activa van de vennootschap
1.919.609.130,44 EUR en
vertegenwoordigen ze 99,97% van het
balanstotaal. Deze rubriek bestaat
uitsluitend uit de deelneming in de
genoteerde vennootschap UCB NV
(ISIN:BE0003739530). We beschouwen de
controle van de financiële activa als het
kernpunt van de controle van de
vennootschap gezien het relatief belang
van deze rubriek in het balanstotaal,
alsook het theoretisch risico verbonden
aan de waardering van de deelneming.
Manier waarop het kernpunt van de
controle werd uitgevoerd tijdens de audit
Onze controleopdracht bestond
voornamelijk uit de volgende procedures:
- We valideerden de eigendom van de
deelneming van de gecontroleerde
vennootschap;
- We verifieerden of de boekwaarde
van de deelneming geen duurzame
minderwaarde vertoonde op basis
van de beschikbare marktinformatie
.
Verantwoordelijkheden van het
bestuursorgaan voor het opstellen van
de jaarrekening
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk
voor het opstellen van de jaarrekening die
een getrouw beeld geeft in
overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor de interne
beheersing die het bestuursorgaan
noodzakelijk acht voor het opstellen van
de jaarrekening die geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de jaarrekening is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
inschatten van de mogelijkheid van de
Vennootschap om haar continuïteit te
handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met
continuïteit verband houden en het
gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling, tenzij het
bestuursorgaan het voornemen heeft om
de Vennootschap te liquideren of om de
bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen
realistisch alternatief heeft dan dit te
doen.
Verantwoordelijkheden van de
commissaris voor de controle van de
jaarrekening
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van
een redelijke mate van zekerheid over de
vraag of de jaarrekening als geheel geen
afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en
het uitbrengen van een commissarisverslag
waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog
niveau van zekerheid, maar is geen
garantie dat een controle die
overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd
altijd een afwijking van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen
kunnen zich voordoen als gevolg van
48
FINANCIÈRE DE TUBIZE - JAARVERSLAG 2023
FINANCIERE DE TUBIZE SA :
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 3.
fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de
economische beslissingen genomen door
gebruikers op basis van deze jaarrekening,
beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven
wij het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat van toepassing is op
de controle van de jaarrekening in België
na. Een wettelijke controle biedt evenwel
geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de Vennootschap,
noch omtrent de efficiëntie of de
doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de
Vennootschap ter hand heeft genomen of
zal nemen. Onze verantwoordelijkheden
inzake de door het bestuursorgaan
gehanteerde continuïteitsveronderstelling
staan hieronder beschreven.
Als deel van een controle uitgevoerd
overeenkomstig de ISA’s, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en
handhaven wij een professioneel-kritische
instelling gedurende de controle. We
voeren tevens de volgende
werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de
risico’s dat de jaarrekening een
afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van
fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze
risico’s inspelen en het verkrijgen van
controle-informatie die voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel.
Het risico van het niet detecteren van
een van materieel belang zijnde
afwijking is groter indien die afwijking
het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij
fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties
vast te leggen, het opzettelijk verkeerd
voorstellen van zaken of het doorbreken
van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne
beheersing die relevant is voor de
controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten
die in de gegeven omstandigheden
geschikt zijn maar die niet zijn gericht
op het geven van een oordeel over de
effectiviteit van de interne beheersing
van de Vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van
de gehanteerde grondslagen voor
financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de
door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking
hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door het
bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling
aanvaardbaar is, en het concluderen, op
basis van de verkregen controle-
informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met
betrekking tot gebeurtenissen of
omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de
mogelijkheid van de Vennootschap om
haar continuïteit te handhaven. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid
van materieel belang bestaat, zijn wij
ertoe gehouden om de aandacht in ons
commissarisverslag te vestigen op de
daarop betrekking hebbende
toelichtingen in de jaarrekening, of,
indien deze toelichtingen inadequaat
zijn, om ons oordeel aan te passen.
Onze conclusies zijn gebaseerd op de
controle-informatie die verkregen is tot
de datum van ons commissarisverslag.
Toekomstige gebeurtenissen of
omstandigheden kunnen er echter toe
leiden dat de Vennootschap haar
continuïteit niet langer kan handhaven;
49
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE JAARREKENING
FINANCIERE DE TUBIZE SA :
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 4.
• het evalueren van de algehele
presentatie, structuur en inhoud van de
jaarrekening, en van de vraag of de
jaarrekening de onderliggende
transacties en gebeurtenissen weergeeft
op een wijze die leidt tot een getrouw
beeld.
Wij communiceren met het bestuursorgaan
onder meer over de geplande reikwijdte
en timing van de controle en over de
significante controlebevindingen,
waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing
die wij identificeren gedurende onze
controle.
Wij verschaffen aan het bestuursorgaan
tevens een verklaring dat wij de relevante
deontologische voorschriften over
onafhankelijkheid hebben nageleefd, en
wij communiceren met hen over alle
relaties en andere zaken die redelijkerwijs
onze onafhankelijkheid kunnen
beïnvloeden en, waar van toepassing, over
de daarmee verband houdende
maatregelen om onze onafhankelijkheid te
waarborgen.
Uit de aangelegenheden die met het
bestuursorgaan zijn gecommuniceerd
bepalen wij die zaken die het meest
significant waren bij de controle van de
jaarrekening van de huidige
verslagperiode, en die derhalve de
kernpunten van onze controle uitmaken.
Wij beschrijven deze aangelegenheden in
ons verslag, tenzij het openbaar maken
van deze aangelegenheden is verboden
door wet- of regelgeving.
OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING
GESTELDE EISEN
Verantwoordelijkheden van het
bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk
voor het opstellen en de inhoud van het
jaarverslag voor het naleven van de
wettelijke en bestuursrechtelijke
voorschriften die van toepassing zijn op
het voeren van de boekhouding, alsook
voor het naleven van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van
de statuten van de Vennootschap.
Verantwoordelijkheden van de
commissaris
In het kader van onze controle en
overeenkomstig de Belgische bijkomende
norm (herziene versie 2020) bij de in
België van toepassing zijnde internationale
controlestandaarden (ISA’s), is het onze
verantwoordelijkheid om, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, het
jaarverslag alsook de naleving van
bepaalde verplichtingen uit het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en
van de statuten te verifiëren, alsook
verslag over deze aangelegenheden uit te
brengen.
Aspecten betreffende het jaarverslag
Na het uitvoeren van specifieke
werkzaamheden op het jaarverslag, zijn
wij van oordeel dat dit jaarverslag
overeenstemt met de jaarrekening voor
hetzelfde boekjaar en is opgesteld
overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In de context van onze controle van de
jaarrekening, zijn wij tevens
verantwoordelijk voor het overwegen, in
het bijzonder op basis van de kennis
verkregen in de controle, of het
jaarverslag een afwijking van materieel
belang bevat, hetzij informatie die onjuist
vermeld is of anderszins misleidend is. In
het licht van de werkzaamheden die wij
hebben uitgevoerd, dienen wij u geen
afwijking van materieel belang te melden.
50
FINANCIÈRE DE TUBIZE - JAARVERSLAG 2023
FINANCIERE DE TUBIZE SA :
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 5.
Vermeldingen betreffende de
onafhankelijkheid
Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons
netwerk hebben geen opdrachten die
onverenigbaar zijn met de wettelijke
controle van de jaarrekening verricht, en
ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop
van ons mandaat onafhankelijk gebleven
tegenover de Vennootschap.
Europees uniform elektronisch formaat
(ESEF)
Wij hebben ook, overeenkomstig de
Ontwerpnorm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle van
de overeenstemming van de financiële
overzichten met het Europees uniform
elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de
controle uitgevoerd van de
overeenstemming van het ESEF-formaat
met de technische reguleringsnormen
vastgelegd door de Europese Gedelegeerde
Verordening nr. 2019/815 van 17
december 2018 (hierna: “Gedelegeerde
Verordening”).
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk
voor het opstellen, in overeenstemming
met de ESEF vereisten, van de financiële
overzichten in de vorm van een
elektronisch bestand in ESEF-formaat
(hierna “financiële overzichten”)
opgenomen in het jaarlijks financieel
verslag.
Het is onze verantwoordelijkheid
voldoende en geschikte onderbouwende
informatie te verkrijgen om te
concluderen dat het formaat van de
digitale financiële overzichten in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoen
aan de ESEF-vereisten krachtens de
Gedelegeerde Verordening.
Op basis van de door ons uitgevoerde
werkzaamheden zijn wij van oordeel dat
het formaat van de digitale financiële
overzichten opgenomen in het jaarlijks
financieel verslag van naam van
FINANCIERE DE TUBIZE SA per
31 december 2023 in alle van materieel
belang zijnde opzichten in
overeenstemming zijn met de ESEF-
vereisten krachtens de Gedelegeerde
Verordening.
Andere vermeldingen
• Onverminderd formele aspecten van
ondergeschikt belang, werd de
boekhouding gevoerd in
overeenstemming met de in België van
toepassing zijnde wettelijke en
bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de
algemene vergadering wordt
voorgesteld, stemt overeen met de
wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of
beslissingen mede te delen die in
overtreding met de statuten of het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn gedaan of genomen.
• Huidig verslag is consistent met onze
aanvullende verklaring aan het
auditcomité bedoeld in artikel 11 van de
verordening (EU) nr. 537/2014.
Brussel, 15 maart 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Sébastien JASPAR
*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap
51
AGENDA VAN DE AANDEELHOUDER
Agenda van de aandeelhouder
26/04/2024 Algemene vergadering
3/05/2024 Dividenduitkering
25/07/2024 Publicatie van de halfjaarrresultaten
Op basis van de Europese richtlijn (2004/109/EG) die één Europees elektronisch formaat (ESEF) vereist, is de
officiële versie van dit jaarverslag de XHTML-versie. Deze is beschikbaar op onze site (www.financière-tubize.be).
Financière de Tubize NV
Researchdreef 60, 1070 Brussel (België)
Ondernemingsnummer : BE 0403 216 429
www.financiere-tubize.be
Contact : investorrelations@financiere-tubize.be