RAPPORT ANNUEL
2023
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2023
1
SOMMAIRE
Sommaire
Raison d’être 2
Historique de la Financière de Tubize et d’UCB 3
Message du Président 4
Notre participation à long terme : UCB, un leader biopharma 6
Notre engagement sociétal 7
Chiffres clés 8
Conseil d’administration 10
Rapport de gestion du conseil d’administration 12
Personnes responsables et déclaration du conseil d’administration 25
Comptes annuels 26
Rapport du commissaire sur les comptes annuels 45
Agenda de l’actionnaire 51
2
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2023
Raison d’être
Qui est la Financière de Tubize ?
La Financière de Tubize est l’actionnaire de référence d’UCB,
uneentreprise biopharmaceutique innovante et globale basée
enBelgique. La société fédère autour d’UCB, tant les actionnaires
familiaux descendants d’Emmanuel Janssen qui en a été le
fondateur, que ceux qui partagent leur vision à long terme.
Que fait la Financière de Tubize ?
La Financière de Tubize conjugue des valeurs familiales et
entrepreneuriales fortes avec des compétences financières et
une expertise approfondie du secteur biopharma pour gérer sa
participation dans UCB sur le long terme. Grâce à l’engagement
de ses représentants au conseil d’administration d’UCB, la
Financière de Tubize anticipe les évolutions, participe à la
définition des choix stratégiques et évalue les performances
d’UCB afin de créer une valeur financière et sociétale durable.
À quoi contribue la Financière de Tubize ?
> La Financière de Tubize génère un rendement à long terme
pour ses actionnaires et promeut l’attachement au projet
entrepreneurial d’UCB des actionnaires familiaux ainsi que
de tous ceux qui partagent leurs valeurs et leur vision.
> La Financière de Tubize offre à UCB la stabilité nécessaire
à sa croissance et à l’investissement à long terme dans
la recherche et le développement de nouveaux produits
au bénéfice de patients atteints de maladies sévères.
> La Financière de Tubize favorise le développement d’un
écosystème biopharma durable en Belgique et éventuellement
dans d’autres zones géographiques pertinentes pour UCB.
3
HISTORIQUE
Historique de la Financière
de Tubize et d’UCB
192 8
La Financière de Tubize entre dans
le giron de la famille Janssen
19 61
La Financière de Tubize devient pour
la première fois actionnaire d’UCB
19 81
La Financière de Tubize rachète la
moitié des titres UCB détenus par
Rhône-Poulenc, l’autre moitié étant
reprise par la Royale Belge
2002
Après la reprise progressive des titres
UCB détenus par la Royale Belge, la
participation de la Financière de Tubize
dans UCB culmine à 40% en 2002
2006
La Financière de Tubize emprunte €100
millions afin de soutenir UCB dans
l’acquisition de Schwarz Pharma en
participant à l’augmentation de capital
d’UCB
192 8
Création d’UCB
1972
UCB lance NOOTROPIL (régulateur de la fonction cérébrale), grâce au
réseau de filiales, essentiellement européennes, récemment créées donnant
accès aux spécificités réglementaires des marchés nationaux
1989
UCB lance le ZYRTEC (antihistaminique antiallergique), 1
er
médicament
à atteindre le milliard d’USD de chiffre d’affaires
2000
UCB lance le KEPPRA (antiépileptique), 1
er
médicament mis sur le marché aux USA en
direct par UCB et 2ème médicament à atteindre le milliard d’USD de chiffre d’affaires
2004
UCB lance une OPA amicale (pour €2,3 millards) sur Celltech, société biopharma
anglaise détenant le futur CIMZIA (polyarthrite rhumatoïde et maladie de Crohn)
qui dépassera ultérieurement le milliard d’USD de chiffre d’affaires et une plateforme
de recherche pour anticorps monoclonaux particulièrement performante
2005
UCB se concentre sur le secteur pharmaceutique en vendant
ses secteurs Films (2004) et Chimique (2005)
2006
UCB lance une offre amicale (€4,4 millards) sur le groupe pharmaceutique multinational
allemand Schwarz Pharma détenant les futurs VIMPAT (épilepsie) et NEUPRO (Parkinson)
2 019
UCB acquiert pour €2,2 milliards Ra Pharmaceuticals Inc., une société biopharma
américaine détenant le ZILUCOPLAN (inhibiteur de peptide permettant
notamment de soigner la myasthénie gravis) ainsi qu’une nouvelle plateforme
technologique exclusive augmentant la capacité de recherche d’UCB
2020
L’acquisition de Handl Therapeutics BV et le partenariat avec Lacerta Therapeutics
viennent renforcer les compétences d’UCB dans les thérapies géniques
2 021
UCB lance BIMZELX (psoriasis en plaques) en Europe et au Japon
2022
UCB acquiert Zogenix, Inc. pour €1,7 milliards. Zogenix est une société
biopharmaceutique mondiale basée aux US qui commercialise et développe des
traitements pour les maladies rares et détenant FINTEPLA (traitement approuvé
aux US contre le syndrome de Lennox-Gastet)
2023
UCB lance BIMZELX (psoriasis en plaques) aux Etats-Unis
4
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2023
Message du Président
En 2023, nous avons acquis pour € 81,9 millions de
titres UCB, amenant ainsi notre participation à 36,24%.
Cecidémontre la conance que nous avons dans le
potentiel d’UCB sur le long terme.
GAËTAN HANNECART
PRÉSIDENT
5
MESSAGE DU PRÉSIDENT
C’est avec respect et gratitude pour
votre confiance que je m’adresse à vous,
soulignant notre engagement continu
autour des trois axes de notre mission au
cours de l’année écoulée :
o
Gestion stratégique de notre
participation dans UCB à long terme:
Grâce à l’engagement de nos quatre
représentants au conseil d’administration
d’UCB, nous contribuons de notre
mieux à la définition des orientations
stratégiques d’UCB. Ces choix
permettent de stimuler la découverte
de nouvelles thérapies pour les patients
souffrant de maladies graves, tout en
favorisant la croissance continue d’UCB.
o
Création de valeur financière et
sociétale durable pour nos actionnaires:
Notre engagement à générer un retour
financier et sociétal à long terme pour
tous nos actionnaires, familiaux ou
autres, est au cœur de notre mission. En
ralliant et récompensant nos actionnaires
autour du projet entrepreneurial d’UCB,
nous contribuons à instaurer la stabilité
nécessaire pour créer une valeur
durable, tant sur le plan financier que
sociétal.
o
Promotion du développement
d’écosystèmes biopharma:
Nous aspirons à favoriser la création
d’écosystèmes collaboratifs tant en
Belgique que dans le monde entier, là
où c’est pertinent pour UCB. En stimulant
ces écosytèmes, nous cherchons
à enraciner des compétences et à
soutenir la création d’emplois dans les
communautés où UCB est actif.
Dans le cadre de la gestion stratégique de
notre participation dans UCB et, malgré
la hausse des taux d’intérêts, nous avons
continué à accroître notre position en UCB
et ce, alors que l’autorisation de mise sur
le marché aux Etats-Unis de BIMZELX
(traitement contre le psoriasis) se faisait
attendre et alors que, plus tard, le potentiel
des ventes de ce médicament faisait débat
parmi les analystes. Cela démontre la
confiance que nous avons dans le potentiel
d’UCB sur le long terme. Nous avons
acquis pour € 81,9 millions de titres UCB
en 2023, amenant ainsi notre participation
à 36,24%.
Pour ce qui est du retour financier pour
nos actionnaires, nous avons décidé
d’augmenter le dividende qui sera proposé
à l’assemblée générale d’avril 2024 de
près de 13% par rapport à l’an dernier. Il
s’établira ainsi à € 0,97 par action brut
contre € 0,86 l’an dernier. Nous sommes
conscients que la réussite de la réalisation
de notre mission dépend de votre
soutien continu et nous vous sommes très
reconnaissants pour celui-ci.
Soucieux également de notre impact
sociétal nous avons décidé de ne pas
disperser nos efforts et d’accompagner
au mieux UCB dans la définition de son
ambition sociétale plutôt que d’entamer
des démarches propres à la Financière de
Tubize. Ce seront donc nos 4 représentants
qui, alimentés par nos discussions au
sein de notre conseil d’administration,
contribueront à façonner l’ambition
sociétale d’UCB au nom de la Financière
de Tubize. De plus, cette année, nous
avons à nouveau contribué, à hauteur de
€ 250k, au UCB Community Health Fund,
qui porte des initiatives en santé mentale
pour les jeunes vulnérables et ce, partout
dans le monde.
Enfin, en tant qu’actionnaire de référence
engagé d’UCB, nous accordons une
grande importance à la présence
d’écosystèmes biopharma performants en
Belgique et dans les zones géographiques
pertinentes pour UCB. Nous appelons à
une sensibilisation accrue de toutes les
parties prenantes, y compris les acteurs
publics, à l’environnement international
dans lequel UCB évolue. Un contexte fiscal
stable et favorable et un environnement de
travail et de vie agréable sont essentiels
pour attirer des talents de renommée
mondiale, soutenir la recherche et justifier
des investissements importants dans la
production, créant ainsi des emplois
durables.
Pour terminer, je souhaite vous encourager
à explorer notre nouveau site web qui a
été mis en ligne pour la publication de
nos résultats et qui, nous l’espérons, vous
permettra d’obtenir toutes les informations
pertinentes facilement.
En conclusion, je tiens à réitérer ma
profonde gratitude pour votre soutien
constant envers notre société. Nous
espérons vivement votre participation à
l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra le 26 avril prochain.
GAËTAN HANNECART,
Président du conseil d’administration
En ralliant et
récompensant
nos actionnaires
autour du projet
entrepreneurial
d’UCB, nous
contribuons
à instaurer
la stabilité
nécessaire pour
créer une valeur
durable, tant sur
le plan financier
que sociétal.
6
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2023
Notre participation à long
terme: UCB, un leader
biopharma
UCB se focalise sur la découverte et le
développement de traitements innovants
afin de transformer la vie de patients
souffrant de maladies graves affectant
leur système immunitaire ou leur système
nerveuxcentral.
UCB a pour ambition de donner aux personnes atteintes de
maladies graves la liberté de vivre la meilleure vie possible, à
l’abri des contraintes et de l’incertitude liées aux maladies.
Tous les collaborateurs d’UCB aspirent à travailler de manière
durable pour leur entreprise, leur collègues, les communautés qui
les entourent et la planète.
Voici les chiffres clés du groupe (coté sur Euronext Brussels –
UCB):
31%
de ratio entre R&D/
chiffre d’affaires
(2022 : 30%)
>3,2 Mio
de patients ont accès
aux solutions apportées
par UCB
9.083
collaborateurs UCB
au niveau mondial
(2022 : 8.700)
Notations
ESG
2
Sustainalytics : 17,3
MSCI : AA
ISS : C+
€ 5,25 Mia
de chiffre d’affaires
(2022 : € 5,52 Mia)
25,7%
de ratio entre EBITDA
ajusté/chiffre d’affaires
(2022 : 22,8%)
10
molécules dans
lepipeline clinique
(2022 : 9)
-55%
de réduction des
émissions de CO
2
1
(2022 : -58%)
1: Émissions de CO
2
qu’UCB contrôle directement par rapport à la référence de 2015
2: Notations à la date de publication de ce rapport
7
En tant qu’actionnaire de référence
engagé d’UCB, nous accordons une
grande importance à la présence
d’écosystèmes biopharma performants
en Belgique et dans les zones
géographiques pertinentes pour UCB.
Nous sommes particulièrement attentifs aux aspects suivants :
o
La présence d’institutions éducatives et d’universités avec des
programmes adaptés aux besoins spécifiques de l’industrie
biopharma à proximité des sites opérationnels est cruciale. Le
succès de la recherche implique de pouvoir trouver, attirer et
développer en suffisance les talents disposant des compétences
adéquates.
o
L’élimination des obstacles qui peuvent entraver la participation
de talents diversifiés et la promotion de la mobilité internationale
des talents (et de leur famille) vers ces sites afin qu’ils puissent
partager leur savoir-faire et ainsi, accélérer l’innovation au sein
de l’écosystème biopharma local.
o
La création de partenariats collaboratifs forts qui favorisent
l’innovation.
o
Les interactions avec les autorités publiques afin qu’elles
mettent en place un environnement propice à la recherche et au
développement de l’écosystème biopharma, et favorisant les
investissements dans le secteur.
NOTRE ENGAGEMENT SOCIETAL
Notre engagement sociétal
Les valeurs familiales qui nous animent,
nous portent naturellement vers les
Objectifs de Développement Durable
des Nations Unies, ancrant ainsi notre
engagement pour un avenir meilleur et
plus équitable.
Notre engagement sociétal repose sur plusieurs leviers :
o
La stabilité d’un actionnariat de référence à long terme, grâce
à laquelle UCB peut apporter sa propre contribution sociétale
à l’écosystème dont elle fait partie (génération d’emplois,
développement de compétences en R&D, attraction de talents,
soutien aux communautés locales…).
o
L’influence exercée par nos quatre représentants au conseil
d’administration d’UCB dans la définition, le suivi et l’évaluation
de l’ambition sociétale d’UCB.
o
Le soutien financier aux projets à vocation sociétale d’UCB.
Depuis 2020, nous soutenons, le Community Health Fund d’UCB
qui a pour mission d’aider les personnes vulnérables confrontées
à un désavantage économique et sanitaire dans les pays où
UCB est présent. En tant que fonds mondial, il aide les personnes
vulnérables telles que les minorités raciales et ethniques, les
enfants, les personnes âgées, les personnes défavorisées sur le
plan socioéconomique, les personnes non assurées, ou celles
souffrant de certains problèmes de santé.
o
Le soutien à certaines organisations actives dans la promotion/
défense des intérêts de l’écosystème biopharma en Belgique et
éventuellement dans d’autres zones géographiques pertinentes
pour UCB.
Depuis 2020, laFinancière
de Tubize a contribué pour
€1,5 Mio au UCB Community
Health Fund qui soutient des
initiatives en santé mentale
pour les jeunes vulnérables
partout dans le monde.
Nous sommes convaincus,
quela poursuite des Objectifs
de Développement Durable
des Nations Unies influencera,
à long terme, de manière
positive les performances
financières.
8
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2023
Chiffres clés
ÉVOLUTION DU COURS SUR 10 ANS ÉVOLUTION DU COURS EN 2023
140
120
100
80
60
40
20
0
120
110
100
90
80
70
60
2014 2015 2016 2017 2018 2018 2019 2020 2021 2022 2023
ÉVOLUTION DE LA VALEUR BOURSIÈRE DIVIDENDE/ACTION
8.000.000
7.000.000
6.000.000
5.000.000
4.000.000
3.000.000
2.000.000
1.000.000
0
1,6
1,4
1,2
1,0
0,8
0,6
0,4
0,2
0,0
2,0%
1,8%
1,6%
1,4%
1,2%
1,0%
0,8%
0,6%
0,4%
0,2%
0,0%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Valeur d’acquisition participation UCB
Plus-value non réalisée
Valeur boursière participation UCB
Div/action UCB
Div yield UCB
Div/action FdT
Div Yield FdT
DÉCOTE TOTAL SHAREHOLDER RETURN UCB/FDT
46%
41%
36%
31%
26%
21%
16%
11%
6%
1%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Décote (%)
UCB FdT
50%
40%
30%
20%
10%
0%
10%
20%
30%
40%
Janv
Fév
Mar
Avr
Mai
Juin
Juil
Août
Sept
Oct
Nov
Déc
UCB FdT UCB FdT
9
CHIFFRES CLÉS
+13%
Évolution du dividende
par rapport à
l’exercice précédent
CHIFFRES CLÉS SUR 5 ANS 2023 2022 2021 2020 2019
Participation dans UCB au 31/12
Nombre d'actions UCB détenues par la Financière de Tubize 70.484.742 69.440.861 68 . 387.0 21 68.076.981 68.076.981
% du total des actions émises par UCB 36,24 35,70 35,16 35,00 35,00
Valeur d'acquisition (€ 000) 1.919.609 1. 837. 6 87 1.743.221 1. 717.9 92 1. 717.9 92
Valeur boursière (€ 000) 5.561.246 5.108.070 6.862.638 5.751.143 4.826.658
Total de l’actif au 31/12 (€ 000) 1.920.244 1.838.806 1.759.151 1.719.025 1.718.518
Fonds propres au 31/12 (€ 000) 1.796.594 1.751.620 1.704.731 1.654.513 1.603.714
Dettes bancaires au 31/12 (€ 000) 79.200 47.800 20.000 33.500 86.500
Ratio de solvabilité 93,6% 95,3% 96,9% 96,2% 93,3%
Ratio d’endettement net 7% 5% 2% 4% 7%
Bénéfice (€ 000) 88.151 85.170 83.602 81.068 79.984
Dividende brut par action (€) 0,97 0,86 0,75 0,68 0,62
Cours de l’action (€)
Minimum 60,9 65,4 75,4 49,8 55,1
Maximum 79,9 100,8 98,2 89 68
Au 31/12 71,7 70,8 90,3 82,6 63,5
Nombre d'actions 44.512.598 44.512.598 44.512.598 44.512.598 44.512.598
Capitalisation boursière au 31/12 (€ 000) 3.191.553 3.151.492 4.019.488 3.676.741 2.826.550
Volume moyen journalier sur Euronext Brussels
(nombre d’actions)
6.646 6.747 6.258 12.061 5.862
Ratio de solvabilité : Capitaux propres / Total du passif
Ration d’endettement net : [Total du passif – Capitaux propres – Placements et valeurs disponibles] / Capitaux propres
10
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2023
Conseil d’Administration
ERIC CORNUT
Membre depuis 2021 • Fin de mandat : 2026
A occupé pendant plus de 20 ans différents postes
de direction chez Novartis en Suisse et à travers
le monde • Administrateur de Menarini Group
(président du conseil), Helsinn Healthcare, Stada
Arzneimittel et FEJ SRL (président du conseil) •
Master en droit, Berkeley School of law, University
of California (USA). Doctorat en droit, Universität
Basel (CH).
EVELYN DU MONCEAU
Membre depuis 1982 • Fin de mandat : 2027
Présidente honoraire du conseil d’administration
d’UCB, membre du conseil pendant 37 années
consécutives et ancienne présidente du Comité
degouvernance, rémunération et nomination.
Ancien administrateur de Solvay SA.
Ancien membre de la Commission belge de
gouvernance d’entreprise. Présidente exécutive
d’AltaïInvestSA• Licenciée en Sciences
Economiques Appliquées de l’Université
Catholique de Louvain.
FIONA DU MONCEAU
Membre depuis 2014 • Fin de mandat : 2026
Plus de 20 ans d’expérience dans l’industrie
des biotechnologies et pharmaceutique •
Vice-Présidente du Conseil d’Administration
d’UCB. Présidente du Comité de gouvernance,
rémunération et nomination d’UCB • Gouverneur
de la London Business School et membre de leur
comité d’audit et de risque jusqu’en 2022•
MBA de Harvard Business School et MSc in
Management de Solvay Brussels School (ULB).
CYNTHIA FAVRE D’ECHALLENS
Membre depuis 2014 • Fin de mandat : 2026
Expérience professionnelle internationale
dans le domaine de la création artistique •
Administrateur de Brinesan, Barnfin SA et SA T.
d’Echallens • Formations artistiques à Paris et
Vevey (CH).
GAËTAN HANNECART*
Membre depuis 2017, président depuis 2020 •
Fin de mandat : 2025
Plus de 25 ans d’expérience dans le secteur
du développement immobilier et construction
comme CEO de Matexi, président du comité
d’investissement, et président du conseil
d’administration de Matexi • Administrateur de
SIPEF. Cofondateur de l’asbl Itinera Institute et de
Belgium’s 40 under 40. Président et cofondateur
de l’asbl YouthStart. Président de l’asbl Guberna.
Membre du Sénat de la KU Leuven • Ingénieur
civil mécanicien à la KU Leuven et MBA de
Harvard Business School.
PROF. DR. BRUNO HOLTHOF*
Membre depuis 2020 • Fin de mandat : 2025
Carrière dédiée à la gestion des soins de santé,
dont 15 ans auprès de McKinsey&Co, et 7 ans
en tant que CEO des hôpitaux de l’université
d’Oxford. Associé de EQT Life Sciences.
Professeur invité à University of Oxford (UK) •
Président du conseil de Tristel. Président du conseil
de surveillance du fond soins de santé GIMV•
Docteur en médecine KU Leuven. Doctorat
en économie de la santé KU Leuven. MBA de
Harvard Business School.
11
CONSEIL D’ADMINISTRATION
CHARLES-ANTOINE JANSSEN
Membre depuis 2011 • Fin de mandat : 2027
Plus de 20 ans d’expérience dans les affaires, y
compris UCB, où il a occupé plusieurs fonctions de
direction • Membre du Conseil d’Administration
d’UCB et d’autres sociétés privées. Managing
Partner chez Kois SA. Partenaire et CIO
de plusieurs fonds d’impact • Enseigne
l’entrepreneuriat social et le développement
durable à la Solvay Brussels School • Bachelier
en droit à l’Université de Bruxelles (ULB) et
Advanced Management Program (AMP) à la
Harvard Business School.
CYRIL JANSSEN
Membre depuis 2008 • Fin de mandat : 2025
Plus de 20 ans d’expérience comme conseiller
indépendant. A occupé des positions dans le
secteur audiovisuel et non gouvernemental. Grand
défenseur du bien-être des enfants, s’investit
principalement, depuis 10 ans, dans des initiatives
qui ont un impact social fort et qui visent à
faciliter la vie des familles • Membre du Conseil
d’Administration d’UCB et de FEJ SRL.
EDOUARD JANSSEN
Membre depuis 2021 • Fin de mandat : 2025
Après plus de 20 ans d’expérience dans le
domaine de la finance et du management auprès
de Morgan Stanley et Solvay, actuellement CFO
du Groupe D’Ieteren, et membre des conseils
d’administration des entités du groupe, y compris
Belron et TVH • Administrateur de Syensqo SA.
Vice-président de l’Advisory Board de la Solvay
Brussels School. Membre de l’Advisory Board
de l’Insead Hoffmann Institute. Co-fondateur de
TrustedFamily • MSc in Management de Solvay
Brussels School (ULB). MBA à l’Insead.
ANNICK VAN OVERSTRAETEN*
Membre depuis 2019 • Fin de mandat : 2027
Plus de 20 ans d’expérience dans les secteurs
food et retail. Aujourd’hui CEO du Pain Quotidien,
après avoir été pendant 10 ans CEO de Lunch
Garden • Membre du Comité de Direction de
la FEB (Fédération des Entreprises de Belgique),
membre du Conseil d’Administration d’Euro Shoe
Group et d’Immobel • Licenciée en sciences
économiques de la KU Leuven.
CÉDRIC VAN RIJCKEVORSEL
Membre depuis 2010 • Fin de mandat : 2025
Plus de 20 ans d’une carrière internationale
(Belgique, Chine, Suisse, UK) dans les secteurs
financier et bancaire • Membre du Conseil
d’Administration d’UCB et d’autres sociétés
privées• Managing partner et fondateur d’IDS
Capital (Royaume-Uni et Suisse) • Ingénieur
commercial ISC Saint Louis. CFA
®
charterholder,
CFA Institute.
* administrateur indépendant
12
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2023
Rapport de gestion du
conseild’administration
1. Exposé sur l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la
Société, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle
est confrontée
13
1.1. Événements importants survenus au cours de l’exercice 2023 13
1.2. Impact des suites de la Covid 19, de la situation en Ukraine, et au Moyen-Orient 13
1.3. Bilan et compte de résultats au 31décembre 13
1.4. Tableau des flux de trésorerie 14
1.5. Notes 15
2. Principaux risques et mesures de prévention 17
3. Evènements post clôture 18
4. Circonstances susceptibles d’avoir une influence notable sur le développement de la
Société
18
5. Recherche et développement 18
6. Succursales 18
7. Autres informations en vertu du Code des Sociétés et des Associations (CSA) 18
8. Instruments financiers 18
9. Indépendance et compétence en matière de comptabilité et d’audit d’au moins un
membre du comité d’audit
18
10. Déclaration de gouvernement d’entreprise 18
10.1 Code de référence 18
10.2 Dérogations au Code 18
10.3 Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques 19
10.4 Informations complémentaires requises par l’arrêté royal du 14 novembre 2007 20
10.5 Composition et mode de fonctionnement du conseil d’administration 22
10.6 Politique de diversité 24
10.7 Rapport de rémunération 2023 24
13
RAPPORT DE GESTION DU CONSEILD’ADMINISTRATION
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons
l’honneur de vous faire rapport sur l’exercice 2023 et de rendre
compte de notre gestion de la Financière de Tubize (la ‘Société’).
1. Exposé sur l’évolution des affaires,
des résultats et de la situation
nancière de la Société, ainsi qu’une
description des principaux risques
et incertitudes auxquels elle est
confrontée
1.1. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS
AUCOURSDEL’EXERCICE 2023
Dividendes
La Financière de Tubize a encaissé le dividende afférent à
l’exercice 2022 distribué par UCB (€ 93,2 millions) et a payé
à ses actionnaires son propre dividende afférent à l’exercice
2022 (€ 38,3 millions). Le dividende proposé à l’AG du 26 avril
prochain s’établit € 0,97 par action, en croissance de 12,8% par
rapport à l’an dernier.
Dettes
En 2023, la Société a tiré € 31,4 millions complémentaires, sur les
€ 350 millions de lignes de crédit disponibles, afin de permettre
l’acquisition de titres UCB supplémentaires. L’endettement
bancaire de la société s’élève par conséquent à € 79,2 millions
au31décembre 2023.
Acquisitions de titres UCB
La Société a acquis 1.043.881 titres UCB en 2023, au cours
moyen de € 78,48 et pour un montant total de € 81,9 millions,
amenant ainsi sa participation dans UCB de 35,70% au
31décembre 2022 à 36,24% au 31décembre 2023.
1.2. IMPACT DES SUITES DE LA COVID 19, DE LA
SITUATION EN UKRAINE, ET AU MOYENORIENT
Les suites de la Covid 19, de la situation en Ukraine, et au
Moyen-Orient n’ont pas eu d’impact significatif sur les activités
de la Société et sur ses états financiers en 2023. La Société est,
en effet, une mono-holding ayant pour seul investissement une
participation dans UCB et n’a donc aucune activité commerciale
ou industrielle. La Société reste attentive aux développements liés
à ces événements pour évaluer tout impact financier éventuel sur la
Société et/ou sur les résultats d’UCB. Il convient à cet égard de se
reporter au contenu du rapport financier 2023 d’UCB.
1.3. BILAN ET COMPTE DE RÉSULTATS AU 31DÉCEMBRE
Compte de résultats résumé
€ 000 Notes 2023 2022
Dividendes d'UCB 1.5.5 93.221 89.033
Autres produits financiers 429 8
Charges des dettes 1.5.2 (3.295) (1.697)
Autres charges financières (59) (343)
Autres charges d’exploitation 1.5.4 (67) (3)
Frais généraux 1.5.4 (2.078) (1.828)
Bénéfice avant impôt 88.151 85.170
Impôts sur le résultat 1.5.3 - -
Bénéfice de l’exercice 88.151 85.170
Bilan résumé
€ 000 Notes 2023 2022
Participation UCB 1.919.609 1. 837. 6 87
Placements et valeurs disponibles 1.5.1 575 1.069
Autres Actifs 60 50
Total de l’actif 1.920.244 1.838.806
Capitaux Propres 1.796.594 1.751.620
Emprunts bancaires 1.5.2 79.200 4 7.8 0 0
Autres dettes 44.450 39.386
Total du passif 1.920.244 1.838.806
Le bénéfice de l’exercice passe de € 85.170k en 2022 à €
88.151k en 2023, soit une augmentation de € 2.981k ou de
3,50%.
Le dividende perçu d’UCB en 2023 afférent à l’exercice 2022
s’élève à € 93.2 millions (dividende brut de € 1,33 par action)
contre € 89.03 millions (€ 1,30 par action) l’exercice précédent.
Les autres produits financiers se rapportent essentiellement à la
prise en résultat de la dette relative aux dividendes non encaissés
liés aux droits d’attribution sans maître prescrits (€418k).
Les charges des dettes passent de € 1.697k en 2022 à € 3.295k
en 2023, soit une augmentation de € 1.598k. Cette augmentation
est liée à la hausse des taux d’intérêt en 2023, et aux nouveaux
tirages effectués sur les lignes de crédit dans le cadre des achats
d’actions UCB. Le coût moyen de l’endettement a augmenté de
1,52% en 2022 à 4,02% en 2023.
14
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2023
Les frais généraux, y compris les autres charges d’exploitation,
passent de € 1.831k en 2022 à € 2.144k en 2023. Cette variation
est principalement liée au renforcement de l’équipe (€ 187k), aux
frais du conseil d’administration extra-muros (€ 30k) et aux actions
mises en place pour améliorer la communication externe (€ 49k).
Après l’application de la déduction des RDT (Revenus
Définitivement Taxés) qui bénéficient, depuis la loi du
25décembre 2017, d’une exonération à 100%, la Société n’a pas
de base taxable à l’impôt des sociétés.
Participation dans UCB
La Société a acquis 1.043.881 titres UCB en 2023, amenant
ainsi sa participation dans le capital d’UCB de 35,70% au
31décembre 2022 à 36,24% au 31décembre 2023. La
participation dans le capital d’UCB est reprise à sa valeur
d’acquisition pour un montant de € 1.919.609k au 31décembre
2023 contre € 1.837.687k au 31décembre 2022, soit une valeur
d’acquisition moyenne de € 27,23 par action au 31décembre
2023 (€26,46 au 31décembre 2022). Le cours de bourse
de l’action UCB au 31décembre 2023 s’élevait à € 78,90
(€73,56au 31décembre 2022).
Capitaux propres
Les capitaux propres passent de € 1.751.620k au 31décembre
2022, à € 1.796.594k au 31décembre 2023. Cette
augmentation de € 44.974k provient du résultat de l’exercice
(€ 88.151k), partiellement compensé par le dividende à payer
afférent à l’exercice 2023 (€ 43.177k).
La capitalisation boursière de la Financière de Tubize se situe à
€ 3.191.553k au 31décembre 2023 (44.512.598 actions à €
71,70) contre € 3.151.492k au 31décembre 2022 (44.512.598
actions à € 70,80).
Le ratio de solvabilité (fonds propres en pourcentage du total de
l’actif) a diminué de 95,26% au 31décembre 2022, à 93,56% au
31décembre 2023.
Emprunts bancaires
L’encours d’endettement bancaire a augmenté de € 47.800k
au 31décembre 2022, à € 79.200k au 31décembre 2023.
L’évolution des lignes confirmées et de leurs utilisations au cours de
l’année 2023 est reprise dans la note 1.5.2 relative aux emprunts
bancaires. Le ratio calculant l’encours des dettes bancaires en
pourcentage de la valeur boursière de la participation dans
UCB a augmenté de 0,94% au 31décembre 2022, à 1,42%
au 31décembre 2023. Ce ratio reste donc très bas et se situe
largement en-dessous de la limite de 30% convenue avec les
banquiers. La Société dispose de lignes de crédit d’un montant
total de € 350 millions, dont € 270,8 millions non utilisés au
31décembre 2023.
1.4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
€ 000 2023 2022
Rémunérations administrateurs & jetons de présence (447) (564)
Rémunération directeur & adj. (472) (226)
Rémunération commissaire (16) (23)
Honoraires prestataires de services (536) (647)
Cotisations (216) (152)
Paiement de services (82) (228)
Paiement de frais (27) (20)
Don (250) (250)
Avances - -
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (2.046) (2 .110)
Dividendes reçus 93.221 89.033
Acquisition titres UCB (81.922) (94.74 4)
Taxe annuelle sur les comptes titres - (2)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement 11.29 9 (5.713)
Dividendes versés (38.281) (33.380)
Intérêts et commissions reçus 17 -
Intérêts et commissions payés (2.806) (1.361)
Remboursement lignes de crédit roll-over (130.400) (60.000)
Avances sur lignes de crédit roll-over 161.800 87.8 0 0
Frais bancaires (77) (67)
Rachat d'actions propres - -
Flux de trésorerie liés aux activités de financement (9.747) (7.0 08)
Total des flux de trésorerie (494) (14.831)
Trésorerie et équivalents début de période 1.069 15.900
Trésorerie et équivalents fin de période 575 1.069
15
RAPPORT DE GESTION DU CONSEILD’ADMINISTRATION
1.5. NOTES
1.5.1 Placements et valeurs disponibles
€ 000 2023 2022
Dépôt à vue 575 1.069
Total 575 1.069
Les placements et valeurs disponibles comprennent les dépôts à
vue qui sont soumis à un risque négligeable de changement de
valeur.
1.5.2 Emprunts bancaires
Situation des emprunts et intérêts
€ 000 2023 2022
Emprunts à taux flottant 79.200 4 7.8 0 0
Intérêts courus 831 346
Total 80.031 48.146
Les emprunts représentent les tirages sur les lignes de crédit.
Cestirages ont une durée de maximum 12 mois.
Situation des lignes de crédit
€ 000 2023 2022
LIGNES
CONFIRMÉES
TIRAGES
LIGNES
DISPONIBLES
LIGNES
CONFIRMÉES
TIRAGES
LIGNES
DISPONIBLES
BNP 200.000 55.500 144.500 200.000 25.000 175.000
Belfius 150.000 23.700 126.300 150.000 22.800 127.200
Total 350.000 79.200 270.800 350.000 47.800 302.200
La Société a mis en place des lignes de crédit d’un montant total
de 350 millions d’euros avec la volonté de s’accorder la marge
de manœuvre nécessaire pour réagir aux opportunités de marché.
Elles sont réparties entre deux banques, BNP Paribas Fortis et
Belfius : 200 et 150 millions respectivement. Les deux facilités de
crédit ont été conclues pour une durée de 5 ans prolongeables
sous certaines conditions. Les tirages s’effectuent sous forme
d’avances à court terme (< 12 mois) et sont renouvelables. Elles
ont toutes les deux été prorogées au cours de l’exercice pour avoir
actuellement leur maturité en 2028. Au 31décembre 2023, les
lignes de crédits étaient utilisées à concurrence de € 79,2 millions.
Sûretés
Les emprunts sont garantis par un gage sur 2.249.614 actions
UCB au 31décembre 2023. La valeur comptable des actions
mises en gage s’élève à € 61,27 millions, alors que la valeur de
marché, utilisée pour le calcul des engagements financiers, s’élève
à €177,5 millions.
Engagements financiers
La Société doit respecter les engagements suivants:
– Les sûretés relatives aux lignes de crédit consistent en un nombre
d’actions UCB dont la valeur boursière totale est supérieure à
150% de l’encours des tirages.
– Les dettes financières ne peuvent pas dépasser 30% de la valeur
boursière de la participation dans UCB; au 31décembre 2023,
le ratio se situait à 1,42%.
Charges des dettes
€ 000 2023 2022
Charges d’intérêts (2.336) (610)
Commissions de réservation (958) (1.087)
Total (3.295) (1.697)
Les charges d’intérêts sur emprunts bancaires passent de € 610k
en 2022 à € 2.336k en 2023 compte tenu de l’augmentation des
emprunts de 47,8 millions en 2022 à 79,2 millions en 2023.
Les commissions de réservation sur la partie non utilisée des
lignes de crédit confirmées se sont élevées à € 958k en 2023
(€1.087ken 2022). La commission de réservation s’élève à
0,30% au 31décembre 2023.
16
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2023
1.5.3 Impôts sur le résultat
Relation entre la charge d’impôts et le bénéfice comptable
€ 000 2023 2022
Bénéfice avant impôts 88.151 85.170
Taux d'imposition applicable 25,00% 25,00%
Impôts théoriques (22.038) (21.292)
Impact Dividendes non imposables (Régime
RDT) 22.038 21.292
Impôts comptabilisés - -
1.5.4 Frais généraux
€ 000 2023 2022
Rémunérations des administrateurs 413 408
Jetons de présence 77 84
Rémunération du directeur & adj. 494 306
Rémunération du commissaire 16 22
Prestataires de services
Conseils (juridiques, fiscaux, financiers) 254 197
Comptabilité 154 203
Agence de communication 77 28
FSMA 77 68
Euronext 67 65
Euroclear 26 16
Publicités financières 48 43
Assurances 46 45
Réunion extra-muros du conseil
d'administration 30 -
Frais divers (poste, banque, déplacements,
fournitures de bureau, …) 115 96
Don 250 250
Total 2.144 1.831
L’accroissement de 313k des frais généraux est principalement
dû au renforcement de l’équipe (€ 187k), aux frais du conseil
d’administration extra-muros (€ 30k) et aux actions mises en place
pour améliorer la communication externe (€ 49k).
1.5.5 Dividende
En mai 2023, la Société a encaissé le dividende afférent à
l’exercice 2022 distribué par UCB (€ 93.221k) et a payé son
propre dividende afférent à l’exercice 2022 (€ 38.281k).
Chaque année, le conseil d’administration prend plusieurs
éléments en considération dans le cadre de l’affectation du résultat
qu’il soumet à l’assemblée générale ordinaire. Les éléments
essentiels qui influencent le montant du dividende sont la primauté
du long terme, la dépendance des résultats de la Société au
dividende distribué par UCB, les engagements financiers et le
souhait des actionnaires de pouvoir bénéficier d’une rémunération
stable.
Cette année, le conseil d’administration a décidé, pour l’exercice
2023, de proposer la distribution d’un dividende brut de €
0,97 par action, soit une augmentation de 12,8% par rapport à
l’année précédente. A cette fin, un montant total de € 43.177k a
été comptabilisé comme une dette dans les comptes annuels au
31décembre 2023.
Si l’assemblée générale du 26 avril 2024 approuve les comptes
annuels 2023 et l’affectation des résultats proposée, le dividende
sera payable à partir du 3 mai 2024 aux bureaux, sièges et
agences de BNP Paribas Fortis, contre remise du coupon n° 19.
COUPON N°19 DATES
Ex coupon 30 avril 2024
Enregistrement 2 mai 2024
Paiement 3 mai 2024
17
RAPPORT DE GESTION DU CONSEILD’ADMINISTRATION
2. Principaux risques et mesures
deprévention
1. Risque de concentration – Ce risque résulte de la
dépendance de la société à ses investissements. Le seul
investissement de la Financière de Tubize étant sa participation
dans UCB, la Financière de Tubize est attentive à tout
élément qui pourrait contraindre UCB à revoir sa politique de
dividende. Le conseil de la Financière de Tubize se maintient
informé des activités et de la gestion d’UCB au travers de ses
représentants au conseil d’administration et au comité d’audit
d’UCB.
2. Risque de marché – La Financière de Tubize est exposée
au risque de fluctuation du cours du titre UCB. Ce risque est
inhérent à l’activité de la société, qui s’inscrit dans le cadre
d’une participation à long terme dans UCB. Il est monitoré
pour s’assurer du maintien des engagements financiers pris
dans le cadre des lignes de crédit.
3. Risque de liquidité – Ce risque résulte de l’incapacité
d’une société à faire face à ses engagements financiers. Afin
d’honorer ses obligations et de maintenir la capacité financière
nécessaire à la mise en place de sa politique d’investissement
dans sa participation, la Financière de Tubize a négocié des
lignes de crédit pour un montant total de € 350 millions. Ces
lignes de crédit contiennent des engagements financiers,
calculés deux fois par an, qui se situent largement dans les
normes convenues avec les banquiers.
4. Risque de taux d’intérêt – Les fluctuations de taux d’intérêt
peuvent avoir un effet sur les charges de la dette et le
rendement de la trésorerie. La dette de la Financière de Tubize
est levée à court terme (inférieure à un an) dans le cadre de
ses lignes de crédit. Si la dette devait être levée à plus long
terme, la Financière de Tubize pourrait mettre en place des
instruments de couverture de cette dette. La trésorerie est
placée à court terme et la Financière de Tubize exerce une
veille permanente du marché afin de pouvoir s’adapter aux
évolutions de contexte.
5. Risque de contrepartie - Ce risque se manifeste quand une
contrepartie bancaire manque à ses obligations dans le cadre
d’opérations de dépôt, de couverture de risques financiers,
d’opérations sur titres, et de tirages sur lignes de crédit, et
amène de ce fait la Financière de Tubize à subir une perte
financière. Les contreparties de la Financière de Tubize sont
des banques belges avec une notation de « qualité moyenne
supérieure ».
6. Risque opérationnel – Ce risque résulte de processus
internes ou de systèmes qui seraient inadéquats ou défaillants,
d’erreurs humaines ou encore d’événements extérieurs. La
Société a mis en place des contrôles détaillés pour chaque
processus significatif. Elle a défini une politique de sécurité
de l’information qui fixe notamment les mesures de sécurité à
prendre afin de minimiser le risque informatique et le « cyber-
risque ». La Société n’a pas de personnel. La responsabilité des
dirigeants est couverte par une police d’assurance.
7. Risque juridique – Ce type de risque est lié à l’évolution du
droit (droit des sociétés, droit fiscal, etc.), qui peut entraîner une
certaine insécurité juridique et des difficultés d’interprétation. A
ce titre, le maintien du régime des RDT (Revenus Définitivement
Taxés) est clé pour la performance financière de la société.
Le conseil d’administration fait appel aux conseils de cabinets
d’avocats spécialisés afin d’être au fait des évolutions du cadre
législatif et réglementaire et d’émettre un avis d’expert sur tout
sujet pertinent dans le cadre de la vie de la société.
8. Risque de conformité – Ce risque est associé à un non-
respect de la réglementation. Le conseil d’administration
fait régulièrement appel aux conseils d’experts en matières
juridiques, fiscales et financières. La Société a élaboré
un Dealing Code qui détermine des règles de conduites
détaillées visant à prévenir tout abus de marché. De plus,
dans sa politique de sécurité de l’information, la société a
défini les mesures mises en place pour préserver l’intégrité
et le caractère confidentiel des données sensibles. Ces
règles imposent certaines interdictions ainsi que des mesures
préventives.
9. Risque de réputation – Le risque de réputation, ou risque
d’image, correspond à l’impact que peut avoir une erreur
de gestion sur l’image de la Société. La Société a mis en
place une gouvernance d’entreprise comportant une gestion
anticipative des risques, une écoute des parties prenantes et
une communication transparente des évènements significatifs.
10. Risque de diminution de l’affectio societatis – Il s’agit du
risque que l’adhésion des actionnaires de la société au projet
UCB diminue au point d’affecter la stabilité de l’actionnariat.
Le pacte d’actionnaires est le garant de la cohésion de
l’actionnariat familial. Des échanges réguliers sont également
entretenus avec les principaux actionnaires non familiaux.
Enfin, la société veille à assurer un dividende attrayant et
à communiquer de façon transparente sur la stratégie et
la performance de l’entreprise, et ce à l’ensemble de ses
actionnaires.
2
1
10
9
5 8 7
3
6
4
PROBABILITÉ
IMPACT
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
10
9
8
7
6
5
4
3
2
1
18
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2023
3. Evènements post clôture
Aucun événement important n’est survenu après la clôture de
l’exercice 2023.
4. Circonstances susceptibles
d’avoir une inuence notable sur
ledéveloppement de la Société
Les résultats futurs de la Société dépendront (i) du dividende par
titre UCB distribué par celle-ci, (ii) du nombre d’actions UCB
détenues et (iii) du coût de l’endettement de la Société.
5. Recherche et développement
La Société n’a pas mené d’activités en matière de recherche et de
développement.
Les activités en la matière d’UCB sont reprises dans son propre
rapport de gestion.
6. Succursales
La Société n’a pas de succursales.
7. Autres informations en vertu du
Code des Sociétés et des Associations
(CSA)
Article 3:6, §4, du CSA – Certaines sociétés cotées sont tenues
de publier dans leur rapport de gestion une déclaration sur
différentes informations non financières. La Financière de Tubize
n’entre pas dans les conditions d’application de cette disposition.
L’engagement sociétal de la Financière de Tubize est décrit en
page 9 du présent rapport.
Article 7:96, §1 et §3, du CSA – Au cours de l’exercice 2023,
aucune décision ou opération relevant de la compétence du
conseil d’administration ou de la gestion journalière n’a fait naître
de conflit d’intérêts de nature patrimoniale entre la Société et ses
administrateurs ou le directeur.
Article 7:97, §1, 2, 3 et 5, du CSA – Au cours de l’exercice
2023, il n’y a pas eu de transactions ou de décisions visées par
ces dispositions concernant les conflits d’intérêts dans les relations
avec certaines entités liées.
Article 7:203, du CSA – La Société n’ayant pas de capital
autorisé, cette disposition concernant l’utilisation du capital
autorisé n’est pas d’application.
Article 7:226, du CSA – La Société n’a pas pris en gage ses
propres actions.
8. Instruments nanciers
La société n’a pas eu recours en 2023 aux instruments financiers
dérivés.
9. Indépendance et compétence en
matière de comptabilité et d’audit d’au
moins un membre du comité d’audit
Les fonctions dévolues au comité d’audit ont été exercées en 2023,
comme les années précédentes, par le conseil d’administration
dans son ensemble sur la base de l’exemption prévue à l’article
7:99, §3 du CSA. Le président du conseil d’administration,
NV Vauban représentée par Mr Gaëtan Hannecart, est un
administrateur indépendant au sens de l’article 7:87, § 1 du CSA
et du principe 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise
2020. Il est compétent en matière de comptabilité et d’audit.
10. Déclaration de gouvernement
d’entreprise
10.1. CODE DE RÉFÉRENCE
La Financière de Tubize a adopté le Code belge de
gouvernance d’entreprise 2020 (le ‘Code’) comme
code de référence. Ce code peut être consulté sur le site
www.corporategovernancecommittee.be. La Société n’applique
pas de pratiques de gouvernement d’entreprise allant au-delà
duCode et des exigences légales.
La Charte de gouvernance d’entreprise de la Financière
de Tubize a été adaptée au Code et publiée sur le site
www.financiere-tubize.be. Elle présente la mise en place par
laFinancière de Tubize des recommandations du Code en
tenant compte des spécificités de la Société et suivant le principe
‘appliquer ou expliquer’ (‘comply or explain’).
10.2. DÉROGATIONS AU CODE
Compte tenu de la simplicité de sa structure de fonctionnement
et du fait qu’elle a comme seul actif sa participation dans UCB,
certains principes du Code ne sont pas applicables à la Société
ou n’apparaissent pas adaptés. Il s’agit principalement des points
suivants:
– Le conseil d’administration de la Financière de Tubize n’a
pas de comités spécialisés. En vertu des articles 7:99, §3 et
7:100, §3 du CSA, la Société est exemptée de l’obligation de
constituer un comité d’audit et un comité de rémunération. Les
fonctions dévolues à ces comités sont exercées par le conseil
dans son ensemble. Le conseil n’a pas davantage constitué de
comité de nomination. La dérogation aux principes 4.1, 4.3,
4.10, 4.17 et 4.19 du Code se justifie au regard de l’activité
de la Société (essentiellement la détention d’une participation
dans UCB SA), la structure de son actionnariat et la simplicité
19
RAPPORT DE GESTION DU CONSEILD’ADMINISTRATION
de son mode de fonctionnement (elle n’a pas d’administrateur
exécutif, pas de personnel et ses administrateurs sont
rémunérés uniquement par des émoluments fixes).
– Les rémunérations des administrateurs ne comportent aucun
élément variable lié au résultat ou à d’autres critères de
performance. Les administrateurs ne bénéficient pas non plus
de rémunérations sous forme d’actions, d’un droit à des stock-
options ou à un régime de pension extra-légale. La dérogation
au principe 7.6 du Code se justifie eu égard aux spécificités
de la Société et notamment à l’absence d’administrateurs
exécutifs.
– Par dérogation au principe 7.9 du Code, le directeur en
charge de la gestion journalière de la société, ne bénéficie pas
d’actions, d’options sur actions ni d’autre droit d’acquérir des
actions de la Société.
10.3. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES
DECONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Le conseil d’administration a mis en place un processus et un
ensemble de mesures qui doivent assurer avec une certitude
raisonnable la réalisation des objectifs stratégiques (Strategic),
l’efficacité et l’efficience des opérations (Operations), la conformité
aux lois et règlements (Compliance), et l’intégrité et la fiabilité de
l’information financière (Reporting). Une fois par an, le conseil,
faisant office de comité d’audit, procède à l’évaluation de ce
système de contrôle interne.
Le système de contrôle interne est adapté aux activités limitées
de la Société et à sa structure de gestion simple. Les mesures de
contrôle interne sont identifiées sur la base des dispositions légales
pertinentes, des principes du Code de gouvernance d’entreprises
applicable, des lignes directrices de la Commission Corporate
Governance et des cinq composantes du contrôle interne
développées dans le cadre référentiel international COSO (2013).
Cinq composantes du contrôle interne
Environnement
decontrôle
Intégrité et valeurs éthiques; une attitude positive
à l’égard du contrôle interne; une structure
d’organisation transparente et une délégation claire
de tâches et pouvoirs
Evaluation des
risques
L’identification et l’analyse des risques qui pourraient
empêcher la Société de réaliser ses objectifs SOCR
Activités de
contrôle
L’élaboration des activités de contrôle (normes et
procédures) destinées à maîtriser ces risques
Information et
communication
La mise en place de systèmes d’information et de
communication permettant communication et le suivi
des objectifs
Pilotage La surveillance et l’évaluation régulière des mesures
prises
Dans sa description des mesures de contrôle interne et de gestion
des risques, la Société distingue les mesures générales, les mesures
spécifiques à la gestion des risques et les mesures spécifiques au
processus d’établissement de l’information financière.
Les mesures générales
L’intégrité et les valeurs éthiques constituent le fondement de la
conduite des affaires. Elles sont intégrées dans l’organisation
à travers différentes normes et procédures (gouvernance
d’entreprise, transparence, politique de rémunération, dealing
code, conflits d’intérêts, responsabilité sociétale, politique de
diversité notamment de genres, …).
La mission, les objectifs et la stratégie de la Société sont clairement
définis.
Une structure claire de gouvernance, basée sur les dispositions
du CSA et les principes du Code de gouvernance adaptés à la
société, a été mise en place.
Les responsabilités sont clairement définies. Elles sont basées sur
une séparation entre les responsabilités du conseil d’administration
et celles du directeur et des règles précises en matière de pouvoirs
de signature, de pouvoirs spéciaux et de représentation de la
Société.
Un dispositif de procédures internes assure la conformité aux
obligations légales et réglementaires et aux meilleures pratiques.
Des mesures de sécurité sont mises en place pour assurer la
continuité et la fiabilité des systèmes d’information.
Mesures spécifiques à la gestion des risques
La section 2 du présent rapport expose les risques auxquels la
société peut être confrontée et la manière dont chaque risque
potentiel est géré.
Mesures spécifiques au processus d’établissement
del’information financière
Le contenu de l’information financière est clairement défini.
Le rapport annuel comprend (i) les comptes annuels établis
conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables en Belgique (le « référentiel comptable belge », (ii) le
rapport de gestion du conseil d’administration, et (iii) la déclaration
du conseil d’administration portant sur l’image fidèle des comptes
annuels et sur l’exposé fidèle contenu dans le rapport de
gestion. Le rapport financier semestriel comprend (i) les comptes
intermédiaires résumés établis en conformité avec le référentiel
comptable belge, (ii) le rapport de gestion intermédiaire, et (iii)
une déclaration du conseil d’administration portant sur l’image
fidèle des comptes résumés intermédiaires.
La comptabilité est tenue par un expert-comptable externe agréé
par l’ITAA, qui dispose d’un manuel de procédures détaillé
pour assurer le respect en permanence des dispositions légales
et réglementaires relatives à la comptabilité des entreprises
(Code de droit économique, Livre III, Titre 3, Chapitre 2 et ses
arrêtés royaux exécutifs ainsi que les avis de la Commission
des normes comptables y relatifs). Le logiciel comptable utilisé
est Exact Online. Les données imputées dans ce logiciel sont
sauvegardées sur des serveurs professionnels certifiés. Par ailleurs,
tous les documents mis à disposition de l’expert-comptable sont
digitalisés et sauvegardés sur des serveurs certifiés d’un hébergeur
20
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2023
professionnel dont la fiabilité du dispositif de contrôle interne est
auditée. Un système rigoureux de backup des données présentes
sur le serveur est mis en place.
Les comptes annuels établis en conformité avec le référentiel
comptable belge sont préparés par un expert-comptable mandaté
par le directeur et ce conformément au modèle mis à disposition
par la Centrale des bilans. Après leur revue par le directeur,
leur arrêt par le conseil d’administration et leur approbation par
l’assemblée générale des actionnaires, les comptes annuels sont
déposés sous format XBRL auprès de la Centrale des bilans. Cette
application contient des contrôles de cohérence.
Outre les mesures d’organisation, il y a des procédures spécifiques
telles que la revue analytique par le directeur/l’expert-comptable
de la balance des comptes, l’établissement d’un dossier de clôture
avec la justification détaillée des soldes et la réconciliation des
comptes avec des contreparties externes.
Le règlement délégué (UE) 2018/815 de la Commission
Européenne du 17 décembre 2018 prévoit que les états financiers
consolidés (IFRS) des sociétés dont les valeurs mobilières sont
admises à la négociation sur un marché réglementé, doivent être
marqués conformément aux exigences ESEF (« European Single
Electronic Format ») au moyen de balises iXBRL. Ce règlement
délégué est applicable en Belgique aux rapports financiers
annuels sur les comptes annuels pour les exercices commençant le
1
er
janvier 2021 ou après cette date.
La Société n’étant pas tenue et, dès lors, n’établissant pas de
comptes consolidés, son obligation se limite à déposer le rapport
financier annuel sous format XHTML, sans marquage. Le rapport
ESEF est la version officielle du rapport financier annuel et est
publié sur le site web de la société ainsi que sur la plateforme
STORI mise à disposition à cet effet par la FSMA. Le rapport ESEF
est établi par un expert-comptable mandaté par le directeur et
publié par le directeur.
10.4. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REQUISES
PAR L’ARRÊTÉ ROYAL DU 14 NOVEMBRE 2007
Les informations suivantes sont requises par l’arrêté royal précité
dans la mesure où elles peuvent, le cas échéant, avoir une
incidence en cas de lancement d’une OPA sur la Société.
Structure de l’actionnariat
La structure de l’actionnariat de la Financière de Tubize telle qu’elle
résulte (i) de la notification annuelle adressée conformément à
l’article 74, §8 de la loi du 1
er
avril 2007 relative aux OPA, (ii) des
notifications reçues par la Société en vertu de la loi du 2 mai 2007
relative à la publicité des participations importantes, et (iii) des
notifications effectuées en vertu du règlement relatif aux abus de
marché par les dirigeants ou par des personnes étroitement liées à
ceux-ci, et tenant compte de la répartition des droits de vote entre
ceux détenus en concert et ceux détenus hors concert, se présente
comme suit au 31décembre 2023 :
€ 000 EN CONCERT HORS CONCERT TOTAL
NOMBRE % NOMBRE % NOMBRE %
FEJ SRL 8.525.014 19,15% 1.988.800 4,47% 10.513.814 23,62%
Daniel Janssen 5.881.677 13,21% 0 0 5.881.677 13,21%
Altaï Invest SA 4.969.795 11,16% 40.205 0,09% 5.010.000 11,26%
Barnfin SA 3.903.835 8,77% 0 0 3.903.835 8,77%
Jean van Rijckevorsel 11. 74 4 0,03% 0 0 11. 74 4 0,03%
Total des droits de vote détenus par les
membres du concert 23.292.065 52,32% 2.029.005 4,56% 25.321.070 56,89%
Autres actionnaires - - 19.191.528 43 ,11% 19.191.528 4 3,11%
Total des droits de vote 23.292.065 52,32% 21.220.533 47,67% 44.512.598 100,00%
La SRL FEJ, Daniel Janssen, la SA Altaï Invest (contrôlée par
Evelyn du Monceau), la SA Barnfin (contrôlée par Bridget van
Rijckevorsel) et Jean van Rijckevorsel agissent de concert.
Les membres du concert et les membres de leur famille proche
n’ont pas de relations directes ou indirectes avec la Société autres
que celles résultant de leur qualité d’actionnaire ou, le cas échéant,
d’une représentation au conseil d’administration.
Structure du capital
Le capital est représenté par 44.512.598 actions ordinaires. Toutes
les actions confèrent les mêmes droits à des dividendes et à une
voix à l’assemblée générale des actionnaires.
Restriction au transfert de titres
Il n’existe pas de restrictions particulières au transfert de titres
autres que légales ou que celles qui pourraient découler des
accords entre actionnaires.
Droits de contrôle spéciaux
Il n’existe pas de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux.
Mécanisme de contrôle dans un système
d’actionnariat du personnel
Il n’existe pas de système d’actionnariat du personnel.
21
RAPPORT DE GESTION DU CONSEILD’ADMINISTRATION
Restriction à l’exercice du droit de vote
Il n’existe pas de restriction particulière autre que légale à
l’exercice du droit de vote.
Le droit de participer à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter
et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l’enregistrement
comptable des actions au nom de l’actionnaire le quatorzième jour qui
précède l’assemblée générale à vingt-quatre heures (heure belge) (soit
pour l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le vendredi 26 avril
2024, le vendredi 12 avril 2024, la «Date d’Enregistrement»), soit par
leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit
par leur inscription dans les comptes d’un teneur de comptes agréé ou
d’un organisme de liquidation, sans qu’il soit tenu compte du nombre
d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’assemblée générale.
L’actionnaire doit par ailleurs indiquer sa volonté de participer à
l’assemblée générale. A cette fin, les titulaires d’actions nominatives
doivent envoyer à la Société l’original signé de leur avis de
participation, le formulaire étant joint à leur lettre de convocation.
Les titulaires d’actions dématérialisées doivent envoyer à la Société
une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par
l’organisme de liquidation certifiant le nombre d’actions inscrites
en compte, à leur nom à la Date d’Enregistrement, pour lesquelles
ils ont déclaré vouloir participer à l’assemblée générale. L’avis
de participation ou l’attestation doivent parvenir à la Société, au
siège social, au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale (soit, pour l’assemblée générale ordinaire de
2024, le samedi 20 avril 2024).
Accords entre actionnaires
Les actionnaires identifiés ci-dessus, agissent de concert. Les
modalités du concert ont été reprises dans un pacte d’actionnaires
dont les éléments clés peuvent être résumés comme suit:
– Le concert a pour but, au travers de la Financière de Tubize,
d’assurer la stabilité de l’actionnariat d’UCB en vue de lui
permettre un développement industriel à long terme. Dans
cette optique, il tend à préserver le caractère prépondérant de
l’actionnariat familial de la Financière de Tubize.
– Les parties au pacte se concertent sur les décisions à prendre
par l’assemblée générale de la Financière de Tubize en
recherchant, dans la mesure du possible, un consensus. Elles
veillent à ce qu’elles soient représentées de manière adéquate
au conseil d’administration de la Financière de Tubize. Au
sein de ce conseil et par l’intermédiaire de leurs représentants
au conseil d’administration d’UCB, elles se concertent sur
les grandes décisions stratégiques concernant UCB en
recherchant, dans la mesure du possible un consensus.
– Les parties s’informent préalablement des projets d’acquisitions
et de cessions significatives d’actions de la Financière de
Tubize. Des droits de préemption et de suite sont également
prévus au sein de la famille.
Règles applicables à la nomination et au remplacement
des membres du conseil d’administration
Le conseil d’administration soumet à l’assemblée générale les
nominations ou renouvellements de mandats d’administrateur qu’il
propose. Les actionnaires peuvent aussi proposer des candidats.
Les propositions de nomination précisent le terme proposé pour
le mandat et indiquent les informations utiles sur les qualifications
professionnelles du candidat, ainsi qu’une liste des fonctions que
l’administrateur proposé exerce déjà.
L’assemblée générale statue sur les propositions à la majorité des
votes émis.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour un
terme de 4 ans. Ils sont rééligibles. Les mandats venus à expiration
cessent après l’assemblée générale ordinaire qui ne les a pas
renouvelés.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les
administrateurs peuvent y pourvoir provisoirement. L’assemblée
générale, dès sa plus prochaine réunion, procède à l’élection
définitive.
Une limite d’âge a été fixée au jour de l’assemblée générale
annuelle qui suit le septante-cinquième anniversaire d’un membre.
Dans cette hypothèse, l’intéressé renonce à son mandat.
Règles applicables à la modification des statuts
Une modification des statuts doit faire l’objet d’une décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque l’assemblée doit décider d’une modification aux statuts,
elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent
à l’assemblée représentent la moitié au moins du capital. Si cette
dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée
délibèrera valablement quelle que soit la part du capital
représentée.
Une modification n’est admise que si elle réunit les trois quarts des
voix au moins, sauf dans les cas où la loi prévoit une autre règle
de majorité.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est l’organe de gestion de la Financière
de Tubize. Le conseil considère que la structure de gouvernance
moniste est la plus appropriée au fonctionnement de la société. Il
évalue (au moins tous les cinq ans) si la structure de gouvernance
moniste est la plus appropriée.
Il est compétent pour décider dans toutes les matières que la loi
ou les statuts n’attribuent pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires.
Il est responsable de la politique générale de la Société et de sa
mise en œuvre.
22
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2023
Le conseil d’administration, dans le cadre de ses pouvoirs, et sans
que cette énumération soit exhaustive:
– Définit les objectifs stratégiques et la mise en place des
structures permettant de les réaliser
– Convoque et propose les ordres du jour des assemblées
générales ordinaires et extraordinaires
– Propose les candidats aux postes d’administrateur y compris
les indépendants pour approbation par l’assemblée générale
– Arrête les comptes et propose l’affectation du résultat
– Approuve les investissements
– Etablit et arrête les états financiers
– Prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l’intégrité
et de la publication en temps utile, des états financiers et
des autres informations significatives, financières ou non,
communiquées aux actionnaires et au public en général
– Veille à ce que toutes les ressources humaines, IT et financières
soient disponibles pour permettre à la Société d’atteindre ses
objectifs
– Met en œuvre un dispositif de contrôle interne et de gestion
des risques
– Examine la performance du directeur
– Etablit la politique de communication concernant la société et
supervise tous les modes de communication externes
– Détermine la structure de gouvernance de la société (et la
réévalue tous les 5 ans)
– Adopte la politique de rémunération et la soumet à l’assemblée
générale
– S’assure de la bonne mise en œuvre des règles de
gouvernance de la Société sur la base des principes du Code.
Le conseil d’administration affecte les moyens adéquats à
l’exercice de ses fonctions.
Il assume à l’égard de la Société la responsabilité collégiale du
bon exercice de ses pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2023 a octroyé
au conseil d’administration, pour une période de cinq ans à
compter de la date de publication du procès-verbal de ladite
assemblée, l’autorisation d’acquérir dans les conditions prévues
par la loi, des actions de la Société. Le pair comptable des
actions rachetées ne peut dépasser 20% du capital souscrit. Les
acquisitions pourront se réaliser à un cours compris entre €1 et
€200. Le conseil d’administration est autorisé, en cas d’annulation
des actions propres acquises par la société, à constater le
nombre d’actions à annuler. Le conseil d’administration peut, par
ailleurs, aliéner les actions de la société, en bourse ou de toute
autre manière. De plus, l’assemblée générale des actionnaires
du 29avril 2022 a octroyé au conseil d’administration, pour une
durée de trois ans à dater de la publication de la modification des
statuts décidée par l’assemblée précitée, l’autorisation d’acquérir
des actions de la Société afin d’éviter un dommage grave et
imminent.
Accords importants susceptibles d’être influencés
par un changement de contrôle de la Société
La Société est partie à une convention de crédit avec BNP Paribas
Fortis SA, d’un montant de € 200 millions. Les conditions générales
d’ouverture de crédit comprennent une clause qui confère le droit
à BNP Paribas Fortis SA de suspendre ou de dénoncer, avec
effet immédiat et sans mise en demeure, en tout ou en partie, et
toutes ses formes d’utilisation, tant pour la partie utilisée que pour
la partie non utilisée, en cas de modification substantielle de
l’actionnariat de la Financière de Tubize, susceptible d’avoir une
influence sur la composition des organes de gestion (ainsi que
sur les personnes chargées de l’administration et de la gestion
journalière) ou sur l’appréciation globale du risque de la banque.
La Société est également partie à une convention de crédit avec
Belfius Banque SA, d’un montant de € 150 millions. Le Règlement
de Crédit de juin 2012 qui s’applique à cette convention comprend
une clause qui confère le droit à Belfius Banque SA de mettre
fin ou de suspendre, en tout ou en partie, l’ouverture de crédit
sans mise en demeure ni recours judiciaire préalable, et ce avec
effet immédiat à la date d’expédition de la lettre de notification
de la dénonciation ou la suspension, en cas de modification de
l’administration de la Financière de Tubize ou si l’un des membres
actifs ou solidairement responsables ou l’un des actionnaires
majoritaires se retire ou décède.
Indemnités suite à une OPA
Il n’existe pas d’accords entre la Société et ses dirigeants, qui
prévoient des indemnités si ces derniers démissionnent ou doivent
cesser leurs fonctions sans raison valable en raison d’une offre
publique d’acquisition. La Société n’emploie, de plus, pas de
personnel.
10.5. COMPOSITION ET MODE DE FONCTIONNEMENT
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Composition et présence
Conformément aux statuts, le conseil d’administration comprend
au moins trois membres. L’assemblée générale fixe le nombre
d’administrateurs.
Le conseil est à présent composé de onze membres (huit
représentants des actionnaires familiaux et trois administrateurs
indépendants).
Le conseil d’administration se réunit au minimum trois fois par an.
En 2023, le conseil s’est réuni 6 fois. La composition ainsi que le
taux individuel de présence des administrateurs aux réunions du
conseil sont résumés dans le tableau ci-après:
23
RAPPORT DE GESTION DU CONSEILD’ADMINISTRATION
NOM FONCTION INDÉPENDANT EXÉCUTIF MANDAT PRÉSENCE
JETONS DE
PRÉSENCE (€)
AVO Management BV représentée par Annick Van Overstraeten Membre Oui Non 2023-27 6/6 6.000
Biofina SRL représentée par Fiona du Monceau Membre Non Non 2022-26 6/6 6.000
BLTB SRL représentée par Charles-Antoine Janssen Membre Non Non 2023-27 6/6 6.000
Eric Cornut Membre Non Non 2022-26 5/6 5.000
Evelyn du Monceau Membre Non Non 2023-27 6/6 6.000
EJ management SRL représentée par Edouard Janssen Membre Non Non 2022-26 6/6 6.000
Cynthia Favre d’Echallens Membre Non Non 2022-26 6/6 6.000
Nikita SRL représentée Cyril Janssen Membre Non Non 2021-25 6/6 6.000
Praksis BV représentée par Bruno Holthof Membre Oui Non 2021-25 6/6 6.000
Cédric van Rijckevorsel Membre Non Non 2021-25 6/6 6.000
Vauban NV représentée par Gaëtan Hannecart Président Oui Non 2021-25 6/6 6.000
AVO management BV, représentée par Madame Annick Van
Overstraeten, a présenté sa démission avec effet le 26 avril 2024.
La nomination de Madame Sandrine Flory, en qualité
d’administratrice indépendante, sera proposée à l’assemblée
générale ordinaire du 26 avril 2024 pour une durée de 4 ans
venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 2028.
Fonctionnement
Le conseil d’administration désigne un président parmi ses
membres. Celui-ci coordonne les activités du conseil et s’assure de
son bon fonctionnement. Il vérifie notamment que les meilleures
pratiques de gouvernance d’entreprise s’appliquent aux relations
entre les actionnaires, le conseil d’administration et le directeur
chargé de la gestion journalière.
Le rôle de secrétaire du conseil d’administration est confié au
directeur. Sous la direction du président, le secrétaire s’assure
de la bonne communication des informations au sein du conseil.
Il facilite la formation des administrateurs. Les administrateurs
peuvent, à titre individuel, recourir au secrétaire. Sous la direction
du président, le secrétaire fait régulièrement rapport au conseil
sur la manière dont les règles et les procédures applicables à ce
dernier sont respectées.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président
ou de l’administrateur qui le remplace aussi souvent que les intérêts
de la Société l’exigent. Il doit en outre être convoqué lorsque
deux administrateurs, au moins, le demandent. Les convocations
sont faites par écrit à chacun des administrateurs huit jours avant
la réunion, sauf cas d’urgence, avec communication de l’ordre
du jour. Le conseil d’administration se réunit valablement sans
convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés
et ont marqué leur accord sur l’ordre du jour.
Parmi les principaux sujets de discussion au sein du conseil
d’administration au cours de l’exercice 2023, on peut citer: le
suivi de la performance d’UCB, les rapports financiers annuel et
semestriel, la préparation de l’assemblée générale ordinaire de
2023, le budget 2024, des aspects de fonctionnement du conseil
(évaluation, formation), la gestion de la trésorerie et des dettes
bancaires, la fixation de politiques internes.
Le président du conseil d’administration établit l’ordre du jour
des réunions, en consultant le secrétaire. Il veille à ce que les
administrateurs reçoivent avant les réunions et en temps utile une
même information précise et détaillée.
Les séances du conseil d’administration sont présidées par le
président ou l’administrateur qui le remplace.
Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité des
membres est présente ou représentée. Le quorum de présence
se calcule en fonction du nombre d’administrateurs prenant
part au vote, sans tenir compte de ceux qui devraient se retirer
de la délibération en application du Code des Sociétés et des
Associations.
Chaque administrateur peut, par simple lettre ou procuration,
déléguer un membre du conseil pour le représenter. Toutefois,
aucun administrateur ne pourra disposer de plus de deux voix,
ycompris la sienne.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix; en cas de
partage, la voix du président de la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par
des procès-verbaux conservés dans un registre spécial tenu au
siège social. Ces procès-verbaux sont signés par la majorité au
moins des membres qui ont pris part à la délibération.
Durant l’exercice, il n’y a pas eu de transactions ou relations
contractuelles entre, d’une part, les administrateurs et/ou le directeur
et, d’autre part, la Société, autres que celles résultant de leur qualité
d’administrateur ou de directeur délégué à la gestion journalière.
24
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2023
10.6. POLITIQUE DE DIVERSITÉ
La société ayant une structure de gestion très simple et n’ayant
aucun personnel, elle a mis en place une politique de diversité
qui concerne essentiellement la composition de son conseil
d’administration. Cette politique implique que plusieurs éléments
soient pris en compte, dont le respect des exigences légales et du
Code, mais aussi la représentation des actionnaires de référence,
la complémentarité des expertises et des compétences, la diversité
des fonctions, l’âge, le passage d’une génération à une autre, le
genre, l’indépendance, la motivation, les qualités personnelles, la
disponibilité, …
L’article 7:86 §1
er
du CSA dispose qu’au moins un tiers des
membres du conseil d’administration doit être de sexe différent de
celui des autres membres. Le nombre minimum requis est arrondi
au nombre entier le plus proche. La composition du conseil
comportant 7 membres de sexe masculin et 4 de sexe féminin,
répond aux exigences de la loi.
Par ailleurs, la Financière de Tubize, société détenant une
participation stable dans UCB, participe à la politique de diversité
du conseil d’administration de UCB.
10.7. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION 2023
Généralités
En vertu de l’article 7:100, §4 du CSA, la Financière de Tubize est
exemptée de l’obligation de constituer un comité de rémunération.
Les fonctions attribuées au comité de rémunération sont exercées
par le conseil d’administration dans son ensemble. A ce titre, le
conseil a fixé conformément à la décision de l’assemblée générale
ordinaire de 2017, la rémunération des administrateurs et du
directeur délégué à la gestion journalière pour l’exercice 2023.
Politique
L’assemblée générale des actionnaires du 26 avril 2017 a en effet
fixé à partir de l’exercice 2017 et pour une durée indéterminée,
la rémunération des administrateurs à € 30.000 par an plus un
jeton de présence de € 1.000 par réunion (assemblée générale
incluse). Le président du conseil d’administration est rémunéré
par un émolument fixe égal au double de celui des autres
administrateurs. Il reçoit le même jeton de présence que les autres
administrateurs.
Ces montants sont hors TVA et cotisations sociales patronales
éventuelles qui seront prises en charge par la Financière de Tubize.
La convention de prestation de services régissant les relations entre
le directeur et la Société prévoit une rémunération en fonction
des heures prestées et un bonus annuel attribué en fonction de la
réalisation d’objectifs fixés de commun accord avec le Président du
conseil d’administration au début de chaque exercice.
Rémunérations et autres avantages accordés
auxadministrateurs en 2023
Conformément à la décision prise par l’assemblée générale
ordinaire de 2017, l’émolument fixe de chaque administrateur
s’élève à € 30.000 par personne pour l’exercice 2023.
L’émolument fixe du président du conseil d’administration s’élève à
€ 60.000.
Les jetons de présence qui ont été attribués à chaque
administrateur au cours de l’exercice 2023 (€ 1.000 par réunion,
l’assemblée générale comptant pour une réunion) sont repris dans
le tableau détaillant la composition du conseil.
Rémunérations et autres avantages accordés au directeur
en 2023
Le mandat de directeur, en charge de la gestion journalière, est
exercé par la société ENRE SRL dont le siège est situé Place Obert
de Thieusies 1 à 7830 Thoricourt représentée par Eric Nys.
Les honoraires qui lui ont été accordés à charge de l’exercice
2023 se sont élevés à € 194.535 (hors TVA).
La rémunération du directeur a consisté en une rémunération
fixe de € 1.200 (hors TVA) par jour presté, plus un bonus annuel
de € 40.000 (hors TVA) attribué en fonction de la réalisation
d’objectifs fixés de commun accord avec le Président du conseil
d’administration au début de chaque exercice.
Le directeur ne bénéficie ni de pension ni d’autres avantages et ne
bénéficie pas d’actions, d’options sur actions ou de tout autre droit
d’acquérir des actions de la Financière de Tubize.
La convention de prestation de services régissant les relations entre
la Société et le directeur, prévoit que chacune des parties peut y
mettre fin moyennant la notification à l’autre partie d’un préavis
de trois mois prenant cours trois jours ouvrables à dater de la
notification du préavis par lettre recommandée.
Aucune indemnité n’est prévue dans ladite convention.
Rémunérations et autres avantages accordés aux autres
administrateurs ou dirigeants exécutifs
Le directeur étant le seul dirigeant exécutif de la société, cette
information n’est pas d’application.
Bruxelles, le 15 mars 2024.
Le conseil d’administration
Gaëtan Hannecart, Evelyn du Monceau,
Président du Membre du
conseil d’administration conseil d’administration
25
PERSONNES RESPONSABLES ET DÉCLARATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Personnes responsables
et déclaration du
conseild’administration
Personnes responsables
CONSEIL D’ADMINISTRATION
AVO Management BV représentée
parAnnickVanOverstraeten Membre
Biofina SRL représentée par Fiona du Monceau Membre
BLTB SRL représentée par Charles-Antoine Janssen Membre
Eric Cornut Membre
Evelyn du Monceau Membre
EJ management SRL représentée par Edouard Janssen Membre
Cynthia Favre d’Echallens Membre
Nikita SRL représentée par Cyril Janssen Membre
Praksis BV représentée par Bruno Holthof Membre
Cédric van Rijckevorsel Membre
Vauban NV représentée par Gaëtan Hannecart Président
PRÉSIDENT HONORAIRE
Daniel Janssen
COMMISSAIRE
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
représentée par Sébastien Jaspar.
GESTION JOURNALIÈRE
ENRE SRL représentée par Eric Nys.
Déclaration du conseil
d’administration
Nous déclarons qu’à notre connaissance:
– Les comptes annuels statutaires, établis conformément aux
normes comptables applicables, donnent une image fidèle
du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la
Financière de Tubize ;
– Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution
des affaires, les résultats et la situation de la Financière de
Tubize, ainsi qu’une description des principaux risques et
incertitudes auxquels elle est confrontée.
Bruxelles, le 15 mars 2024.
Le conseil d’administration
Gaëtan Hannecart, Evelyn du Monceau,
Président du Membre du
conseil d’administration conseil d’administration
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E - R A P P O R T AN N U E L 2 0 2 3
26
–
Comptes Annuels
Bilan
Actif
2023
2022
Actifs immobilisés
1.919.609.130
1.837.687.395
Immobilisations incorporelles
-
-
Immobilisations corporelles
-
-
Autres immobilisations corporelles
-
-
Immobilisations financières
1.919.609.130
1.837.687.395
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation
1.919.609.130
1.837.687.395
Participations
-
-
Créances
-
-
Actifs circulants
635.321
1.118.241
Créances à un an au plus
-
1.361
Créances commerciales
-
-
Autres créances
-
1.361
Placements de trésorerie
-
-
Autres placements
-
-
Valeurs disponibles
574.841
1.068.757
Comptes de régularisation
60.480
48.123
Total de l'actif
1.920.244.451
1.838.805.636
CO M P TE S AN N U E L S
27
Passif
2023
2022
Capitaux propres
1.796.594.299
1.751.620.353
Capital
236.224.992
236.224.992
Capital souscrit
235.000.000
235.000.000
Prime d’émission
1.224.992
1.224.992
Réserves
1.469.129.708
1.424.129.708
Réserve légale
23.500.000
23.500.000
Réserves indisponibles
455.591
455.591
Réserves disponibles
1.445.174.117
1.400.174.117
Bénéfice reporté / à reporter
91.239.599
91.265.653
Dettes
123.650.152
87.185.283
Dettes à plus d’un an
-
-
Établissements de crédit
-
-
Dettes à un an au plus
122.714.933
86.732.315
Dettes financières
79.200.000
47.800.000
Établissements de crédit
-
-
Dettes commerciales
263.215
195.931
Dettes fiscales, salariales & sociales
59.521
28.500
Autres dettes
43.192.197
38.707.884
Comptes de régularisation
935.219
452.968
Total du passif
1.920.244.451
1.838.805.636
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E - R A P P O R T AN N U E L 2 0 2 3
28
Compte de résultats
Comptes de résultats
2023
2022
Ventes et prestations
-
8.151
Autres produits d’exploitation
-
8.151
Coût des prestations
2.143.974
1.830.934
Approvisionnements et marchandises
-
-
Services et biens divers
2.077.585
1.828.070
Rémunérations
-
-
Amortissements
-
-
Provisions pour risques et charges
-
-
Autres charges d’exploitation
960
2.864
Charges d’exploitation non récurrentes
65.429
-
Bénéfice / Perte d’exploitation
(2.143.974)
(1.822.783)
Produits financiers
93.649.315
89.033.140
Produits financiers récurrents
-
-
Produits des immobilisations financières
93.220.513
89.033.127
Produits des actifs circulants
10.745
-
Autres produits financiers
-
13
Produits financiers non récurrents
418.057
-
Charges financières
3.354.074
2.040.469
Charges financières récurrentes
3.294.646
1.696.508
Charges des dettes
-
-
Autres charges financières
59.428
343.961
Charges financières non récurrentes
-
-
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts
88.151.267
85.169.888
Prélèvement sur les impôts différés
-
-
Transfert aux impôts différés
-
-
Impôts sur le résultat
-
-
Impôts
-
-
Régularisation d'impôts et reprise de provisions fiscales
-
-
Bénéfice (Perte) de l'exercice
88.151.267
85.169.888
Prélèvement sur les réserves immunisées
-
-
Transfert aux réserves immunisées
-
-
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter
88.151.267
85.169.888
CO M P TE S AN N U E L S
29
Affectation et prélèvements
Affectations et prélèvements
2023
2022
Bénéfice (Perte) à affecter
179.416.920
174.546.487
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter
88.151.267
85.169.888
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent
91.265.653
89.376.599
Prélèvement sur les capitaux propres
-
-
sur l'apport
-
-
sur les réserves
-
-
Affectation aux capitaux propres
45.000.000
45.000.000
à l'apport
-
-
à la réserve légale
-
-
aux autres réserves
45.000.000
45.000.000
Bénéfice (Perte) à reporter
91.239.600
91.265.653
Intervention des associés dans la perte
-
-
Bénéfice à distribuer
43.177.320
38.280.834
Rémunération de l'apport
43.177.320
38.280.834
Administrateurs ou gérants
-
-
Travailleurs
-
-
Autres allocataires
-
-
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E - R A P P O R T AN N U E L 2 0 2 3
30
Etat des immobilisations financières
Entreprises avec lien de participation - participations, actions et parts
2023
2022
Mutations de l'exercice
Acquisitions
81.921.735
94.466.346
Cessions et retraits
Transferts d'une rubrique à une autre
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice
1.919.609.130
1.837.687.395
Plus-values au terme de l'exercice
Mutations de l'exercice
Actées
Acquises de tiers
Annulées
Transférées d'une rubrique à une autre
Plus-values au terme de l'exercice
Réductions de valeur au terme de l'exercice
Mutations de l'exercice
Actées
Reprises
Acquises de tiers
Annulées à la suite de cessions et retraits
Transférées d'une rubrique à une autre
Réductions de valeur au terme de l'exercice
Montants non appelés au terme de l'exercice
Mutations de l'exercice
Montants non appelés au terme de l'exercice
Valeur comptable nette au terme de l'exercice
Entreprises avec lien de participation - créances
Valeur comptable nette au terme de l'exercice
1.919.609.130
1.837.687.395
Mutations de l'exercice
Additions
Remboursements
Réductions de valeur actées
Réductions de valeur reprises
Différences de change
Autres
Valeur comptable nette au terme de l'exercice
Réduction de valeur cumulées sur créances
au terme de l'exercice
CO M P TE S AN N U E L S
31
Informations relatives aux participations
PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS PAR D'AUTRES ENTREPRISES
Dénomination, adresse
complète du siège et
pour les entreprises de
droit belge, mention du
numéro d'entreprise
Droits sociaux détenus
Données extraites des derniers comptes annuels
disponibles
Nature
Directement
Par les
filiales
Comptes
annuels
arrêtés au
Code
devise
Capitaux
propres
Résultat net
Nombre
%
%
UCB 0403053608
Société anonyme
Allée de la Recherche 60
1070 Anderlecht
Belgique
Droits
de vote
70.484.742
36,24
0
31-12-22
EUR
8.912.700.512,00
209.835.695,00
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E - R A P P O R T AN N U E L 2 0 2 3
32
Etat du capital
2023
2022
Capital
Capital souscrit au terme de l'exercice
235.000.000
235.000.000
Montants
Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Représentation du capital
Catégories d'actions
Actions nominatives
32.787.966
32.976.659
Actions dématérialisées
11.724.632
11.535.939
Montant
non appelé
Montant appelé,
non versé
Capital non libéré
Capital non appelé
Capital appelé, non versé
Actionnaires redevables de libération
2023
2022
Actions propres
Engagement d'émission d'actions
Capital autorisé non souscrit
Parts non représentatives du capital
CO M P TE S AN N U E L S
33
Structure de l’actionnariat de la société à la date de clôture de ses comptes
Telle qu'elle résulte des déclarations reçues par la société en vertu de l'article 7:225 du Code des sociétés et des associations,
l'article 14, alinéa 4 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes ou l'article 5 de l'arrêté
royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation.
Dénomination des personnes détenant des droits
sociaux dans la société, avec mention de l'adresse (du
siège pour les personnes morales) et, pour les
entreprises de droit belge, mention du numéro
d'entreprise
Droits sociaux détenus
Nombre de droits de votes
Nature
Attachés à
des titres
Non liés à
des titres
%
Altaï Invest SA
Droit de vote
5.010.000
11,26
0466614441
Avenue de Tervueren 412 bte 13
1150 Woluwe-Saint-Pierre
BELGIQUE
Barnfin SA
Droit de vote
3.903.835
8,77
0461348628
Rue de la Cambre 180
1200 Woluwe-Saint-Lambert
BELGIQUE
FEJ SRL
Droit de vote
10.513.814
23,62
0456059653
Avenue Louise 240 bte 14
1050 Ixelles
Belgique
Janssen Daniel
Droit de vote
5.881.677
13,21
Chaussée de Bruxelles 110A
1310 La Hulpe
BELGIQUE
Van Rijckevorsel Jean
Droit de vote
11.744
0,03
Rue Julien Vermeersch 20
1150 Woluwe-Saint-Pierre
BELGIQUE
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E - R A P P O R T AN N U E L 2 0 2 3
34
Etat des dettes et comptes de régularisation du passif
Ventilation des dettes à l'origine à plus d'un an,
en fonction de leur durée résiduelle
2023
2022
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes financières
79.200.000
47.800.000
Emprunts subordonnés
Emprunts obligataires non subordonnés
Dettes de location-financement et dettes assimilées
Etablissements de crédit
Autres emprunts
Dettes commerciales
Fournisseurs
Effets à payer
Acomptes sur commandes
Autres dettes
Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année
79.200.000
47.800.000
Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir
Dettes financières
Emprunts subordonnés
Emprunts obligataires non subordonnés
Dettes de location-financement et dettes assimilées
Etablissements de crédit
Autres emprunts
Dettes commerciales
Fournisseurs
Effets à payer
Acomptes sur commandes
Autres dettes
Total des dettes ayant plus d'un an
mais 5 ans au plus à courir
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières
Emprunts subordonnés
Emprunts obligataires non subordonnés
Dettes de location-financement et dettes assimilées
Etablissements de crédit
Autres emprunts
Dettes commerciales
Fournisseurs
Effets à payer
Acomptes sur commandes
Autres dettes
Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir
CO M P TE S AN N U E L S
35
DETTES GARANTIES
Dettes garanties
2023
2022
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières
Emprunts subordonnés
Emprunts obligataires non subordonnés
Dettes de location-financement et dettes assimilées
Etablissements de crédit
Autres emprunts
Dettes commerciales
Fournisseurs
Effets à payer
Acomptes sur commandes
Dettes salariales et sociales
Autres dettes
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement
promises sur les actifs de la société
Dettes financières
79.200.000
47.800.000
Emprunts subordonnés
Emprunts obligataires non subordonnés
Dettes de location-financement et dettes assimilées
Etablissements de crédit
79.200.000
47.800.000
Autres emprunts
Dettes commerciales
Fournisseurs
Effets à payer
Acomptes sur commandes
Dettes fiscales, salariales et sociales
Impôts
Rémunérations et charges sociales
Autres dettes
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou
irrévocablement promises sur les actifs de la société
79.200.000
47.800.000
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E - R A P P O R T AN N U E L 2 0 2 3
36
DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES
2023
2022
Impôts (rubriques 450/3 et 179 du passif)
Dettes fiscales échues
Dettes fiscales non échues
41.000
-
Dettes fiscales estimées
Rémunérations et charges sociales (rubriques 454/9 et 179 du passif)
Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale
Autres dettes salariales et sociales
18.521
28.500
COMPTES DE RÉGULARISATION
2023
2022
Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant
important
Charges à imputer: intérêts
831.133
345.843
Charges à imputer: commission de réservation
104.087
107.126
CO M P TE S AN N U E L S
37
Résultats d’exploitation
AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION
2023
2022
Charges d'exploitation
Travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou
qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein
Nombre d'heures effectivement prestées
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs
Cotisations patronales d'assurances sociales
Primes patronales pour assurances extralégales
Autres frais de personnel
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation
960
2.864
Autres
Résultats financiers
CHARGES FINANCIÈRES RÉCURRENTES
Ventilation des autres charges financières
2023
2022
Autres
Frais de banque
5.632
43.045
Pertes latentes sur swaps de taux d'intérêt
(part non efficace de la comptabilisation de couverture)
Ecarts de paiements
Intérêts créditeurs négatifs
-
22.284
Différence de change
27
1.282
Frais de souscription et vente de titres
53.769
277.349
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E - R A P P O R T AN N U E L 2 0 2 3
38
Produits et charges de taille ou d’incidence exceptionnelle
Produits et charges de taille ou d'incidence exceptionnelle
2023
2022
Produits non récurrents
418.057
8.151
Produits d'exploitation non récurrents
8.151
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations
incorporelles et corporelles
Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation non récurrents
Plus-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles
Autres produits d'exploitation non récurrents
8.151
Produits financiers non récurrents
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières
Reprises de provisions pour risques et charges financiers non récurrents
Plus-values sur réalisation d'immobilisations financières
Autres produits financiers non récurrents
418.057
Charges non récurrents
65.429
-
Charges d'exploitation non récurrentes
Amortissements et réductions de valeur non récurrents sur frais d'établissement,
sur immobilisations incorporelles et corporelles
Provisions pour risques et charges d'exploitation non récurrents: dotations
(utilisations)
Moins-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles
Autres charges d'exploitation non récurrentes
65.429
Charges d'exploitation non récurrentes portées à l'actif au titre de frais de
restructuration
Charges financières non récurrentes
Réductions de valeur sur immobilisations financières
Provisions pour risques et charges financiers non récurrents: dotations
(utilisations)
Moins-values sur réalisation d'immobilisations financières
Autres charges financières non récurrentes
Charges financières non récurrentes portées à l'actif au titre de frais de
restructuration
CO M P TE S AN N U E L S
39
Impôts et taxes
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéficie
taxable estimé
Impôts sur le résultats
2023
2022
Impôts sur le résultat de l'exercice
Impôts et précomptes dus ou versés
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif
Suppléments d'impôts estimés
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs
Suppléments d'impôts dus ou versés
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts,
exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé
Revenus définitivement taxés
93.220.513
89.033.127
2023
2022
Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le
résultat de l'exercice
SOURCES DE LATENCES FISCALES
2023
2022
Sources de latences fiscales
Latences actives
151.154.385
151.156.318
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs
Autres latences actives
Revenus définitivement taxés
151.154.385
151.156.318
Latences passives
Ventilation des latences passives
TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS
Montants retenus à charge de tiers
Taxes sur la valeur ajoutée et impôts à charge de tiers
2023
2022
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A la société (déductibles)
Par la société
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel
51.942
62.393
Précompte mobilier
7.243.997
6.321.509
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E - R A P P O R T AN N U E L 2 0 2 3
40
Droits et engagements hors bilan
Garanties personnelles ou irrévocablement promises par la société
pour sûreté de dettes ou d'engagements de tiers
2023
2022
Dont
Effets de commerce en circulation endossés par la société
Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par la société
Montant maximum à concurrence duquel
d'autres engagements de tiers sont garantis par la société
Garanties réelles
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises
par la société sur ses actifs propres pour sûreté de dettes
et engagements de la société
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés
Montant de l'inscription
Pour les mandats irrévocables d'hypothéquer, le montant pour lequel le
mandataire est autorisé à prendre inscription en vertu du mandat
Gages sur fonds de commerce
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie
et qui fait l'objet de l'enregistrement
Pour les mandats irrévocables de mise en gage du fonds de commerce,
le montant pour lequel le mandataire est autorisé à procéder à l'enregistrement
en vertu du mandat
Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres
actifs
La valeur comptable des actifs grevés
61.267.279
31.393.102
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie
Sûretés constituées ou irrévocablement promises sur actifs futurs
Le montant des actifs en cause
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie
Privilège du vendeur
La valeur comptable du bien vendu
Le montant du prix non payé
Autres droits et engagements hors bilan
(dont ceux non suceptibles d'être quantifiés)
2023
2022
L'encours des emprunts bancaires en % de la valeur boursière
de la participation dans UCB (exigence: < 30%)
1,4%
0,9%
Fonds propres en % du total des actifs (exigence > 70%)
94%
95%
La valeur boursière des actions UCB gagées en % de l'encours
des emprunts bancaires (exigence > 150%)
224%
183%
Marges disponibles sur lignes de crédit confirmées
270.800.000
302.200.000
CO M P TE S AN N U E L S
41
Relations avec les entreprises liées, les entreprises associées et les autres
entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation
ENTREPRISES LIEES
Entreprise liées
2023
2022
Immobilisations financières
Participations
Créances subordonnées
Autres créances
Créances
A plus d'un an
A un an au plus
Placements de trésorerie
Actions
Créances
Dettes
A plus d'un an
A un an au plus
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou
d'engagements d'entreprises liées
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de
dettes ou d'engagements de la société
Autres engagements financiers significatifs
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières
Produits des actifs circulants
Autres produits financiers
Charges des dettes
Autres charges financières
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées
Moins-values réalisées
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E - R A P P O R T AN N U E L 2 0 2 3
42
ENTREPRISES ASSOCIÉES
Entreprises associées
2023
2022
Immobilisations financières
Participations
Créances subordonnées
Autres créances
Créances
A plus d'un an
A un an au plus
Dettes
A plus d'un an
A un an au plus
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou
d'engagements d'entreprises associées
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises associées pour
sûreté de dettes ou d'engagements de la société
Autres engagements financiers significatifs
Autres entreprises avec un lien de participation
Immobilisations financières
1.919.609.130
1.837.687.395
Participations
1.919.609.130
1.837.687.395
Créances subordonnées
Autres créances
Créances
A plus d'un an
A un an au plus
Dettes
A plus d'un an
A un an au plus
CO M P TE S AN N U E L S
43
Relations financières avec
LES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs et gérants, les personnes physiques ou morales
qui contrôlent directement ou indirectement la société sans être liées
à celle-ci ou les autres entreprises contrôlées directement ou
indirectement par ces personnes
2023
2022
Créances sur les personnes précitées
Conditions principales des créances, taux d'intérêt, durée, montants éventuellement
remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé
Garanties constituées en leur faveur
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte
de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou
principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants
489.489
444.624
Aux anciens administrateurs et anciens gérants
-
47.500
LES COMMISSAIRES
Le ou les commissaires et les personnes avec lesquelles il est lié
(ils sont liés)
2023
2022
Emoluments du (des) commissaire(s)
18.372
18.068
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières
accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation
Missions de conseils fiscaux
Autres missions extérieures à la mission révisorale
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières
accomplies au sein de la société par des personnes
avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation
Missions de conseils fiscaux
Autres missions extérieures à la mission révisorale
FIN A N C IÈRE DE TUB IZ E - R A P P O R T AN N U E L 2 0 2 3
44
Règles d’évaluation
PRINCIPES GÉNÉRAUX
Le conseil d'administration a établi les règles d'évaluation dans le respect des dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019
portant exécution du Code des Sociétés et des Associations, et compte tenu des caractéristiques propres de la Société.
Ces règles sont établies et les évaluations sont opérées dans une perspective de continuité des activités de la Société.
Les évaluations répondent aux critères de prudence, de sincérité et de bonne foi.
Il est tenu compte des charges et produits afférents à l'exercice ou à des exercices antérieurs, sans considération de la date
de paiement ou d'encaissement de ces charges et produits, sauf si l'encaissement effectif de ces produits est incertain.
Les règles d'évaluation n'ont pas été modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à l'exercice précédent.
Le bilan est présenté de sorte qu'une distinction est effectuée entre les éléments courants et non courants. Un actif est classé
en tant qu'actif courant (ou circulant) lorsqu'il se compose de trésorerie ou équivalents, ou lorsque la Société s'attend à réaliser
l'actif dans les douze mois suivant la date de clôture. Tous les autres actifs sont classés en actifs non courants (ou immobilisés).
Une dette est classée en tant qu'élément courant (« dettes à un an au plus ») lorsque la Société s'attend à régler la dette
dans les douze mois suivant la date de clôture ou lorsque la dette doit être réglée dans les douze mois suivant la date de
clôture et que la Société ne dispose pas d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette pour au moins douze
mois après la date de clôture. Toutes les autres dettes sont classées en tant qu'éléments non courants (« dettes à plus d'un
an »).
RÈGLES SPÉCIFIQUES
Immobilisations financières
La participation dans UCB est portée au bilan à sa valeur d'acquisition, déduction faite d'éventuelles réductions de valeurs y
afférentes.
Par valeur d'acquisition il faut entendre soit le prix d'acquisition (prix d'achat et toutes dépenses directement attribuables à
l'acquisition), soit la valeur d'apport. A la fin de chaque exercice social, une évaluation de la participation est effectuée,
évaluation qui tient compte à la fois de la situation financière, de la rentabilité et des perspectives d'UCB et également de
sa valeur boursière; si la valeur estimée est inférieure à la valeur comptable de la participation et que, de l'avis du conseil
d'administration statuant avec prudence, sincérité et bonne foi, la moins-value ainsi observée a, partiellement ou totalement,
un caractère durable, une réduction de valeur égale à la partie durable de la moins- value sera enregistrée.
Dettes
Les dettes sont portées au bilan à leur valeur nominale.
Valeurs disponibles
Les valeurs disponibles sont portées au bilan à leur valeur nominale.
45
RAPPORT DU COMMISSAIRE SURLES COMPTES ANNUELS
Rapport du commissaire
surles comptes annuels
BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of BDO International
Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.
BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles
Tél.: +32 (0)2 778 01 00
Fax: +32 (0)2 771 56 56
www.bdo.be
The Corporate Village
Da Vincilaan 9, Box E.6
Elsinore Building
B-1930 Zaventem
FINANCIERE DE TUBIZE SA
Rapport du commissaire
à l’assemblée générale
pour l’exercice clos le 31 décembre 2023
46
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2023
BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of
BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent
member firms.
BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.
BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel
BDO Réviseurs d'Entreprises
SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles
Tél.: +32 (0)2 778 01 00
Fax: +32 (0)2 771 56 56
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RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DE FINANCIERE
DE TUBIZE SA POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023
Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de FINANCIERE DE TUBIZE SA (la «
Société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport
sur les comptes annuels ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout
constitue un ensemble et est inséparable.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 30 avril 2021,
conformément à la proposition de l’organe d’administration. Notre mandat de commissaire
vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels
clôturés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de la
Société durant trois exercices consécutifs.
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle légal des
comptes annuels de la Société,
comprenant le bilan au 31 décembre 2023,
ainsi que le compte de résultats pour
l’exercice clos à cette date et l’annexe,
dont le total du bilan s’élève à
1.920.244.451,57 EUR et dont le compte
de résultats se solde par un bénéfice de
l’exercice de 88.151.266,61 EUR.
À notre avis, ces comptes annuels donnent
une image fidèle du patrimoine et de la
situation financière de la Société au
31 décembre 2023, ainsi que de ses
résultats pour l’exercice clos à cette date,
conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Fondement de l’opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les
Normes internationales d’audit (ISA) telles
qu’applicables en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en
vertu de ces normes sont plus amplement
décrites dans la section « Responsabilités
du commissaire relatives à l’audit des
comptes annuels » du présent rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les
exigences déontologiques qui s’appliquent
à l’audit des comptes annuels en Belgique,
en ce compris celles concernant
l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe
d’administration et des préposés de la
Société les explications et informations
requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants
que nous avons recueillis sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
47
RAPPORT DU COMMISSAIRE SURLES COMPTES ANNUELS
FINANCIERE DE TUBIZE SA :
Rapport du commissaire à l’assemblée générale pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 2.
Points clés de l’audit
Les points clés de l’audit sont les points
qui, selon notre jugement professionnel,
ont été les plus importants lors de l’audit
des comptes annuels de la période en
cours. Ces points ont été traités dans le
contexte de notre audit des comptes
annuels pris dans leur ensemble et lors de
la formation de notre opinion sur ceux-ci.
Nous n’exprimons pas une opinion distincte
sur ces points.
VALORISATION DES IMMOBILISATIONS
FINANCIERES
Référence aux annexes des comptes
annuels : C6.4.2, C6.5.1, C6.19
Description du point clé de l’audit
Au 31 décembre 2023, les immobilisations
financières détenues par la société
s’élèvent à 1.919.609.130,44 EUR et
représentent 99,97 % du total du bilan.
Cette rubrique est constituée
exclusivement de la participation détenue
dans la société cotée UCB SA
(ISIN:BE0003739530).
Nous considérons que l’audit des
immobilisations financières constitue le
point clé de l’audit de la société en raison
de l’importance relative de cette rubrique
dans le total du bilan ainsi que du risque
théorique que comporte la valorisation de
la participation détenue.
Façon dont le point clé a été adressé
durant l’audit
Nos travaux d’audit ont principalement
consisté en les procédures suivantes :
- Nous avons validé dans le chef de la
société auditée la propriété de la
participation détenue ;
- Nous avons vérifié si la valeur
retenue pour la participation
détenue ne présente pas de perte de
valeur durable eu égard aux
informations disponibles quant à sa
valeur de marché.
Responsabilités de l’organe
d’administration relatives à
l’établissement des comptes annuels
L’organe d’administration est responsable
de l'établissement des comptes annuels
donnant une image fidèle conformément
au référentiel comptable applicable en
Belgique, ainsi que du contrôle interne
qu’il estime nécessaire à l’établissement
de comptes annuels ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes
annuels, il incombe à l’organe
d’administration d’évaluer la capacité de
la Société à poursuivre son exploitation,
de fournir, le cas échéant, des
informations relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer le principe
comptable de continuité d’exploitation,
sauf si l’organe de gestion a l’intention de
mettre la société en liquidation ou de
cesser ses activités, ou s’il ne peut
envisager une autre solution alternative
réaliste.
Responsabilités du commissaire
relatives à l’audit des comptes annuels
Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris
dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs, et d’émettre un rapport du
commissaire contenant notre opinion.
L’assurance raisonnable correspond à un
niveau élevé d’assurance, qui ne garantit
toutefois pas qu’un audit réalisé
conformément aux normes ISA permettra
de toujours détecter toute anomalie
significative existante. Les anomalies
48
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2023
FINANCIERE DE TUBIZE SA :
Rapport du commissaire à l’assemblée générale pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 3.
peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de
s'attendre à ce que, prises
individuellement ou en cumulé, elles
puissent influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des
comptes annuels prennent en se fondant
sur ceux-ci.
Lors de l’exécution de notre contrôle, nous
respectons le cadre légal, réglementaire
et normatif qui s’applique à l’audit des
comptes annuels en Belgique. L’étendue
du contrôle légal des comptes ne
comprend pas d’assurance quant à la
viabilité future de la Société ni quant à
l’efficience ou l’efficacité avec laquelle
l’organe d’administration a mené ou
mènera les affaires de la Société. Nos
responsabilités relatives à l’application par
l’organe d’administration du principe
comptable de continuité d’exploitation
sont décrites ci-après.
Dans le cadre d’un audit réalisé
conformément aux normes ISA et tout au
long de celui-ci, nous exerçons notre
jugement professionnel et faisons preuve
d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques
que les comptes annuels comportent des
anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs, définissons et mettons en
œuvre des procédures d’audit en
réponse à ces risques, et recueillons des
éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le
risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est
plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car
la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires,
les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle
interne pertinent pour l’audit afin de
définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, mais
non dans le but d’exprimer une opinion
sur l’efficacité du contrôle interne de la
Société ;
• nous apprécions le caractère approprié
des méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations
comptables faites par l’organe
d’administration, de même que des
informations les concernant fournies par
ce dernier ;
• nous concluons quant au caractère
approprié de l’application par l’organe
d’administration du principe comptable
de continuité d’exploitation et, selon
les éléments probants recueillis, quant à
l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou
situations susceptibles de jeter un doute
important sur la capacité de la Société à
poursuivre son exploitation. Si nous
concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes
tenus d’attirer l’attention des lecteurs
de notre rapport du commissaire sur les
informations fournies dans les comptes
annuels au sujet de cette incertitude
ou, si ces informations ne sont pas
adéquates, d’exprimer une opinion
modifiée. Nos conclusions s’appuient sur
les éléments probants recueillis jusqu’à
la date de notre rapport du
commissaire. Cependant, des situations
ou événements futurs pourraient
conduire la société à cesser son
exploitation ;
• nous apprécions la présentation
d’ensemble, la structure et le contenu
des comptes annuels et évaluons si les
comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents
d'une manière telle qu'ils en donnent
une image fidèle.
Nous communiquons à l’organe
d’administration notamment l’étendue des
49
RAPPORT DU COMMISSAIRE SURLES COMPTES ANNUELS
FINANCIERE DE TUBIZE SA :
Rapport du commissaire à l’assemblée générale pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 4.
travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les
constatations importantes découlant de
notre audit, y compris toute faiblesse
significative dans le contrôle interne.
Nous fournissons également à l’organe
d’administration une déclaration précisant
que nous nous sommes conformés aux
règles déontologiques pertinentes
concernant l’indépendance, et leur
communiquons, le cas échéant, toutes les
relations et les autres facteurs qui peuvent
raisonnablement être considérés comme
susceptibles d’avoir une incidence sur
notre indépendance ainsi que les
éventuelles mesures de sauvegarde y
relatives.
Parmi les points communiqués à l’organe
d’administration, nous déterminons les
points qui ont été les plus importants lors
de l’audit des comptes annuels de la
période en cours, qui sont de ce fait les
points clés de l’audit. Nous décrivons ces
points dans notre rapport du commissaire,
sauf si la loi ou la réglementation en
interdit la publication.
AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET
REGLEMENTAIRES
Responsabilités de l’organe
d’administration
L’organe d’administration est responsable
de la préparation et du contenu du rapport
de gestion du respect des dispositions
légales et réglementaires applicables à la
tenue de la comptabilité, ainsi que du
respect du Code des sociétés et des
associations et des statuts de la Société.
Responsabilités du commissaire
Dans le cadre de notre mission et
conformément à la norme belge
complémentaire (version révisée 2020) aux
normes internationales d’audit (ISA)
applicables en Belgique, notre
responsabilité est de vérifier, dans ses
aspects significatifs, le rapport de gestion
et le respect de certaines dispositions du
Code des sociétés et des associations et
des statuts, ainsi que de faire rapport sur
ces éléments.
Aspects relatifs au rapport de gestion
À l’issue des vérifications spécifiques sur le
rapport de gestion, nous sommes d’avis
que celui-ci concorde avec les comptes
annuels pour le même exercice et a été
établi conformément aux articles 3:5 et
3:6 du Code des sociétés et des
associations.
Dans le cadre de notre audit des comptes
annuels, nous devons également apprécier,
en particulier sur la base de notre
connaissance acquise lors de l’audit, si le
rapport de gestion comporte une anomalie
significative, à savoir une information
incorrectement formulée ou autrement
trompeuse. Sur la base de ces travaux,
nous n’avons pas d’anomalie significative à
vous communiquer.
Mentions relatives à l’indépendance
Notre cabinet de révision et notre réseau
n’ont pas effectué de missions
incompatibles avec le contrôle légal des
comptes annuels et notre cabinet de
révision est resté indépendant vis-à-vis de
la Société au cours de notre mandat.
50
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2023
FINANCIERE DE TUBIZE SA :
Rapport du commissaire à l’assemblée générale pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 5.
Format électronique unique européen
(ESEF)
Nous avons également procédé,
conformément au projet de norme de
l’Institut des Réviseurs d’entreprises
relative au contrôle de la conformité des
états financiers avec le format
électronique unique européen (ci-après
« ESEF »), au contrôle du respect du
format ESEF avec les normes techniques de
réglementation définies par le Règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 (ci-après « Règlement
délégué »).
L’organe d'administration est responsable
de l’établissement conformément aux
exigences ESEF, des états financiers sous
forme de fichier électronique au format
ESEF (ci-après états financiers numériques)
inclus dans le rapport financier annuel.
Notre responsabilité est d’obtenir des
éléments suffisants et appropriés afin de
conclure sur le fait que le format des états
financiers numériques respecte, dans tous
ses aspects significatifs, les exigences ESEF
en vertu du Règlement délégué.
Sur la base de nos travaux, nous sommes
d’avis que le format des états financiers
numériques repris dans le rapport financier
annuel de FINANCIERE DE TUBIZE SA au
31 décembre 2023 est, dans tous ses
aspects significatifs, établi en conformité
avec les exigences ESEF en vertu du
Règlement délégué.
Autres mentions
• Sans préjudice d’aspects formels
d’importance mineure, la comptabilité
est tenue conformément aux
dispositions légales et réglementaires
applicables en Belgique.
• La répartition des résultats proposée à
l’assemblée générale est conforme aux
dispositions légales et statutaires.
• Nous n’avons pas à vous signaler
d’opération conclue ou de décision prise
en violation des statuts ou du Code des
sociétés et des associations.
• Le présent rapport est conforme au
contenu de notre rapport
complémentaire destiné au comité
d’audit visé à l’article 11 du règlement
(UE) n° 537/2014.
Bruxelles, 15 mars 2024
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Sébastien JASPAR*
Réviseur d’entreprises
*Agissant pour une société
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AGENDA DE L’ACTIONNAIRE
Agenda de l’actionnaire
26/04/2024 Assemblée générale
3/05/2024 Paiement du dividende
25/07/2024 Publication des résultats semestriels
Sur la base de la directive européenne (2004/109/CE) requérant un format électronique européen unique
(ESEF), la version officielle du présent rapport financier annuel est la version XHTML, disponible sur notre site web
(www.financiere-tubize.be).
Financière de Tubize SA
Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles (Belgique)
Numéro d’entreprise : BE 0403 216 429
www.financiere-tubize.be
Contact : investorrelations@financiere-tubize.be