RAPPORT ANNUEL
2024
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
1
SOMMAIRE
Sommaire
Raison d’être 2
Historique de la Financière de Tubize et d’UCB 3
Message du Président 4
Notre participation à long terme : UCB, un leader biopharma 6
Notre engagement sociétal 7
Chiffres clés 8
Conseil d’administration 10
Rapport de gestion du conseil d’administration 12
Personnes responsables et déclaration du conseil d’administration 26
Comptes annuels 27
Rapport du commissaire sur les comptes annuels 41
Agenda de l’actionnaire 47
2
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
Raison d’être
Qui est la Financière de Tubize ?
La Financière de Tubize est l’actionnaire de référence d’UCB,
uneentreprise biopharmaceutique innovante et globale basée
enBelgique. La société fédère autour d’UCB, tant les actionnaires
familiaux descendants d’Emmanuel Janssen qui en a été le
fondateur, que ceux qui partagent leur vision à long terme.
Que fait la Financière de Tubize ?
La Financière de Tubize conjugue des valeurs familiales et
entrepreneuriales fortes avec des compétences financières et
une expertise approfondie du secteur biopharma pour gérer sa
participation dans UCB sur le long terme. Grâce à l’engagement
de ses représentants au conseil d’administration d’UCB, la
Financière de Tubize anticipe les évolutions, participe à la
définition des choix stratégiques et évalue les performances
d’UCB afin de créer une valeur financière et sociétale durable.
À quoi contribue la Financière de Tubize ?
> La Financière de Tubize génère un rendement à long terme
pour ses actionnaires et promeut l’attachement au projet
entrepreneurial d’UCB des actionnaires familiaux ainsi que
de tous ceux qui partagent leurs valeurs et leur vision.
> La Financière de Tubize offre à UCB la stabilité nécessaire
à sa croissance et à l’investissement à long terme dans
la recherche et le développement de nouveaux produits
au bénéfice de patients atteints de maladies sévères.
> La Financière de Tubize favorise le développement d’un
écosystème biopharma durable en Belgique et éventuellement
dans d’autres zones géographiques pertinentes pour UCB.
3
HISTORIQUE
Historique de la Financière
de Tubize et d’UCB
192 8
La Financière de Tubize entre dans
le giron de la famille Janssen
19 61
La Financière de Tubize devient pour
la première fois actionnaire d’UCB
19 81
La Financière de Tubize rachète la
moitié des titres UCB détenus par
Rhône-Poulenc, l’autre moitié étant
reprise par la Royale Belge
2002
Après la reprise progressive des titres
UCB détenus par la Royale Belge, la
participation de la Financière de Tubize
dans UCB culmine à 40% en 2002
2006
La Financière de Tubize emprunte €100
millions afin de soutenir UCB dans
l’acquisition de Schwarz Pharma en
participant à l’augmentation de capital
d’UCB
192 8
Création d’UCB
1972
UCB lance NOOTROPIL (régulateur de la fonction cérébrale), grâce au
réseau de filiales, essentiellement européennes, récemment créées donnant
accès aux spécificités réglementaires des marchés nationaux
1989
UCB lance le ZYRTEC (antihistaminique antiallergique), 1
er
médicament
à atteindre le milliard d’USD de chiffre d’affaires
2000
UCB lance le KEPPRA (antiépileptique), 1
er
médicament mis sur le marché aux USA en
direct par UCB et 2ème médicament à atteindre le milliard d’USD de chiffre d’affaires
2004
UCB lance une OPA amicale (pour €2,3 millards) sur Celltech, société biopharma
anglaise détenant le futur CIMZIA (polyarthrite rhumatoïde et maladie de Crohn)
qui dépassera ultérieurement le milliard d’USD de chiffre d’affaires et une plateforme
de recherche pour anticorps monoclonaux particulièrement performante
2005
UCB se concentre sur le secteur pharmaceutique en vendant
ses secteurs Films (2004) et Chimique (2005)
2006
UCB lance une offre amicale (€4,4 millards) sur le groupe pharmaceutique multinational
allemand Schwarz Pharma détenant les futurs VIMPAT (épilepsie) et NEUPRO (Parkinson)
2 019
UCB acquiert pour €2,2 milliards Ra Pharmaceuticals Inc., une société biopharma américaine détenant
le ZILUCOPLAN (inhibiteur de peptide permettant notamment de soigner la myasthénie gravis) ainsi
qu’une nouvelle plateforme technologique exclusive augmentant la capacité de recherche d’UCB
2020
L’acquisition de Handl Therapeutics BV et le partenariat avec Lacerta Therapeutics
viennent renforcer les compétences d’UCB dans les thérapies géniques
2 021
UCB lance BIMZELX (psoriasis en plaques) en Europe et au Japon
2022
UCB acquiert Zogenix, Inc. pour €1,7 milliards. Zogenix est une société
biopharmaceutique mondiale basée aux US qui commercialise et développe des
traitements pour les maladies rares et détenant FINTEPLA (traitement approuvé
aux US contre le syndrome de Lennox-Gastet)
2023
UCB lance BIMZELX (psoriasis en plaques et spondylarthrite essentiellement) aux Etats-Unis
2024
UCB poursuit le lancement de BIMZELX, FINTEPLA (syndrome de Lennox-
Gastaut) ainsi que RYSTIGGO et ZILBRYSQ (myasthénie grave)
4
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
Message du Président
En 2023, nous vous afrmions notre conance dans le
potentiel d’UCB sur le long terme.
En 2024, nous acclamons la pertinence et la qualité des
produits d’UCB et réitérons notre conance dans le
potentiel d’UCB sur le long terme.
GAËTAN HANNECART
PRÉSIDENT
5
MESSAGE DU PRÉSIDENT
Je suis particulièrement fier du chemin parcouru ces dernières
années par la Financière de Tubize en cohérence avec notre
mission visant à soutenir UCB sur le long terme.
Afin d’accomplir cette mission nous veillons à maintenir l’équilibre
entre, d’une part, conserver et renforcer notre capacité financière
et humaine à soutenir UCB et, d’autre part, perpétuer le soutien à
long terme de nos propres actionnaires.
La Financière de Tubize offre à UCB la stabilité nécessaire à sa
croissance et à l’investissement à long terme dans la recherche et
le développement de nouveaux produits au bénéfice de patients
atteints de maladies sévères.
Notre renforcement en UCB, par l’acquisition depuis 2021
de 2.461.467 titres (dont 53.706 en 2024), a amené notre
participation en UCB à 36,27 % et a ainsi augmenté notre
capacité à soutenir UCB financièrement en cas de besoin.
Pour illustration, c’est ce soutien stable à long terme à UCB, dans
des moments pas toujours faciles, qui a contribué à ce qu’UCB
puisse maintenir le cap et poursuivre avec succès le lancement
de plusieurs produits à haut potentiel : Bimzelx (dans le traitement
du psoriasis et de la spondylarthrite essentiellement), Rystiggo et
Zilbrysq (myasthénie grave) et Fintepla (syndrome de Lennox-
Gastaut), ainsi que le développement d’un pipeline d’une grande
richesse avec actuellement 5 molécules en phase 3 de leur
développement clinique.
Nous sommes très reconnaissants pour le travail accompli par les
dirigeants et toutes les équipes d’UCB.
La Financière de Tubize génère un rendement à long terme
pour ses actionnaires et promeut l’attachement au projet
entrepreneurial d’UCB des actionnaires familiaux ainsi que de
tous ceux qui partagent leurs valeurs et leur vision.
Nous sommes pleinement conscients que la réalisation de
notre mission dépend de votre soutien continu et nous vous en
remercions très sincèrement.
Les achats de titres UCB ont, ces 4 dernières années, représenté
un investissement de € 210,1 millions, ce qui nous permet, au
31 décembre 2024, d’afficher une plus-value (non réalisée) de
259,2 millions, soit 125% du montant investi sur la période. Ces
achats ont donc, en plus d’avoir augmenté la capacité de Tubize
à soutenir UCB, créé environ 260 millions de valeur intrinsèque
additionnelle pour nos actionnaires.
Ce soutien patient se voit aussi récompensé par un renforcement
de notre cours de bourse, qui est bien sûr directement corrélé au
progrès de celui d’UCB, avec 98 % sur l’année 2024 ou de 124%
sur les 5 dernières années.
De plus nous proposons à l’assemblée générale d’avril 2025
d’augmenter le dividende de près de 7% par rapport à l’an
dernier. Il s’établira ainsi à € 1,04 par action brut contre € 0,97
l’an dernier.
Mis ensemble, la plus-value sur le titre et le dividende brut payé
chaque année, auront généré pour les actionnaires de Tubize un
TSR (Total Shareholder Return) de 100 % sur l’année 2024 et de
14 % annualisé sur les cinq dernières années.
Je crois qu’il n’y a pas de meilleure illustration de la mise en œuvre
de notre mission.
La Financière de Tubize favorise le développement d’un
écosystème biopharma durable en Belgique et éventuellement
dans d’autres zones géographiques pertinentes pour UCB.
Soucieux de notre écosystème large, nous avons, en 2024, affiné
la vision de l’impact sociétal que nous souhaitons avoir. Nous
nous sommes ainsi fixés comme objectif d’améliorer l’accès aux
soins de santé des populations les plus démunies en soutenant
des chercheurs-entrepreneurs travaillant sur cette thématique. Un
budget de €280k a été attribué, en 2024, à ce projet pluriannuel.
Nous réitérons également notre appel à une sensibilisation accrue
de toutes les parties prenantes, y compris les acteurs publics, à
l’environnement international dans lequel UCB et le secteur bio-
pharma évolue. Un contexte fiscal stable et favorable ainsi qu’un
environnement de travail et de vie agréable sont essentiels pour
attirer des talents de renommée mondiale, soutenir la recherche, et
justifier des investissements importants dans la production. Cela est
nécessaire afin de voir des écosystèmes biopharma performants
se développer en Belgique et dans les zones géographiques
pertinentes pour UCB et d’y créer et maintenir des emplois
durables directs et indirects dans un monde ou le capital et les
talents sont de plus en plus mobiles.
La Financière de Tubize fait évoluer sa gouvernance et son
organisation afin de s’adapter à un environnement changeant et
de s’équiper pour remplir au mieux sa mission.
Pour ce qui est de la gouvernance de notre société, le souhait a été
exprimé de renforcer les compétences en biopharma du conseil
d’administration, en veillant aux obligations légales en matière
de diversité, en maintenant 8 représentants familiaux, et sans
augmenter la taille du conseil. Au vu de ces critères, j’ai décidé de
ne pas me représenter à vos suffrages pour le renouvellement de
mon mandat d’administrateur. Un processus de recherche d’une
administratrice indépendante avec de grandes compétences en
bio-pharma est en cours mais n’a pas encore abouti.
La professionnalisation de la direction opérationnelle de notre
société a fait de très grands progrès depuis l’arrivée de Eric Nys et
ensuite d’Anne Keup. Je tiens à les remercier très chaleureusement
pour leur travail d’équipe et de grande qualité.
Avec ce bilan particulièrement positif, le moment est venu pour
la Financière de Tubize de progresser vers le niveau suivant de
son évolution en continuant à renforcer sa capacité financière
et humaine à faire face avec agilité à l’évolution du secteur
biopharmaceutique.
Je tiens à vous remercier cordialement pour votre soutien constant
envers notre société et la confiance que vous m’avez accordée
durant les huit années écoulées. Nous espérons vivement vous
accueillir à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 25
avril prochain.
GAËTAN HANNECART,
Président du conseil d’administration
6
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
Notre participation à long
terme: UCB, un leader
biopharma
UCB se focalise sur la découverte et le
développement de traitements innovants
afin de transformer la vie de patients
souffrant de maladies graves affectant
leur système immunitaire ou leur système
nerveuxcentral.
UCB a pour ambition de donner aux personnes atteintes de
maladies graves la liberté de vivre la meilleure vie possible, à
l’abri des contraintes et de l’incertitude liées aux maladies.
Tous les collaborateurs d’UCB aspirent à travailler de manière
durable pour leur entreprise, leur collègues, les communautés qui
les entourent et la planète.
Voici les chiffres clés du groupe (coté sur Euronext Brussels –
UCB):
29%
de ratio entre R&D/
chiffre d’affaires
(2023 : 31%)
>3,1 Mio
de patients ont accès
aux solutions apportées
par UCB
9.378
collaborateurs UCB
au niveau mondial
(2023 : 9.083)
Notations
ESG
2
Sustainalytics : 13,7
MSCI : AA
ISS : B-
€ 6,15 Mia
de chiffre d’affaires
(2023 : € 5,25 Mia)
24%
de ratio entre EBITDA
ajusté/chiffre d’affaires
(2023 : 25,7%)
9
molécules dans
lepipeline clinique
(2023 : 10)
-33%
de réduction des
émissions de CO
2
1
(2023 : -55%)
1: A l’exclusion des émissions Scope 3 Categorie 1, par rapport à la référence de 2019 en valeurs absolues.
2: Notations à la date de publication de ce rapport
7
En tant qu’actionnaire de référence
engagé d’UCB, nous accordons une
grande importance à la présence
d’écosystèmes biopharma performants
en Belgique et dans les zones
géographiques pertinentes pour UCB.
Nous sommes particulièrement attentifs aux aspects suivants :
o
La présence d’institutions éducatives et d’universités avec des
programmes adaptés aux besoins spécifiques de l’industrie
biopharma à proximité des sites opérationnels est cruciale. Le
succès de la recherche implique de pouvoir trouver, attirer et
développer en suffisance les talents disposant des compétences
adéquates.
o
L’élimination des obstacles qui peuvent entraver la participation
de talents diversifiés et la promotion de la mobilité internationale
des talents (et de leur famille) vers ces sites afin qu’ils puissent
partager leur savoir-faire et ainsi, accélérer l’innovation au sein
de l’écosystème biopharma local.
o
La création de partenariats collaboratifs forts qui favorisent
l’innovation.
o
Les interactions avec les autorités publiques afin qu’elles
mettent en place un environnement propice à la recherche et au
développement de l’écosystème biopharma, et favorisant les
investissements dans le secteur.
NOTRE ENGAGEMENT SOCIETAL
Notre engagement sociétal
Les valeurs familiales qui nous animent,
nous portent naturellement vers les
Objectifs de Développement Durable
des Nations Unies, ancrant ainsi notre
engagement pour un avenir meilleur et
plus équitable.
Nous sommes convaincus, que la poursuite des objectifs de
développement durable des Nations Unies influencera, à long
terme, de manière positive les performances financières.
Notre engagement sociétal repose sur plusieurs leviers :
o
La stabilité d’un actionnariat de référence à long terme, grâce
à laquelle UCB peut apporter sa propre contribution sociétale
à l’écosystème dont elle fait partie (génération d’emplois,
développement de compétences en R&D, attraction de talents,
soutien aux communautés locales…).
o
L’influence exercée par nos quatre représentants au conseil
d’administration d’UCB dans la définition, le suivi et l’évaluation
de l’ambition sociétale d’UCB.
o
L’investissement dans des initiatives à haut impact sociétal
permettant d’allonger la durée de vie en bonne santé de
populations défavorisées ou ayant un accès limité aux soins de
santé. En 2024, nous avons affiné la vision de l’impact sociétal
que nous souhaitons avoir. Notre société a ainsi décidé de
soutenir financièrement des chercheurs visant à commercialiser
le fruit de leurs recherches centrées sur l’amélioration de l’accès
aux soins de santé du plus grand nombre. Nous avons choisi
la Pulse Foundation pour nous assister dans la sélection et
l’accompagnement des chercheurs-entrepreneurs soutenus et
avons alloué, en 2024, un budget de €280k à ce projet de
longue haleine.
o
Le soutien à certaines organisations actives dans la promotion/
défense des intérêts de l’écosystème biopharma en Belgique et
éventuellement dans d’autres zones géographiques pertinentes
pour UCB.
En 2024, La Financière de
Tubize a alloué € 280 k
au soutien de chercheurs-
entrepreneurs visant à
améliorer l’accès aux soins de
santé des plus démunis.
8
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
Chiffres clés
ÉVOLUTION DU COURS SUR 10 ANS ÉVOLUTION DU COURS EN 2024
250
200
150
100
50
0
200
180
160
140
120
100
80
60
2015 2016 2017 2018 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
ÉVOLUTION DE LA VALEUR BOURSIÈRE DIVIDENDE/ACTION
16.000.000
14.000.000
12.000.000
10.000.000
8.000.000
6.000.000
4.000.000
2.000.000
0
2,0%
1,8%
1,6%
1,4%
1,2%
1,0%
0,8%
0,6%
0,4%
0,2%
0,0%
1,6%
1,4%
1,2%
1,0%
0,8%
0,6%
0,4%
0,2%
0,0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
Valeur d’acquisition participation UCB
Plus-value non réalisée
Valeur boursière participation UCB
Div/action UCB
Div yield UCB
Div/action FdT
Div Yield FdT
DÉCOTE TOTAL SHAREHOLDER RETURN UCB/FDT
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
Décote (%)
UCB FdT
150%
100%
50%
0%
50%
Janv
Fév
Mar
Avr
Mai
Juin
Juil
Août
Sept
Oct
Nov
Déc
UCB FdT UCB FdT
9
CHIFFRES CLÉS
9,84%
TSR annualisé depuis
10 ans
+7,22%
Évolution du dividende
par rapport à
l’exercice précédent
+98,33%
Evolution du cours de
l’action en 1 an
CHIFFRES CLÉS SUR 5 ANS 2024 2023 2022 2021 2020
Participation dans UCB au 31/12
Nombre d'actions UCB détenues par la Financière de Tubize 70.538.448 70.484.742 69.440.861 68 .3 87. 0 21 68.076.981
% du total des actions émises par UCB 36,27 36,24 35,70 35,16 35,00
Valeur d'acquisition (€ 000) 1.928.187 1.919.609 1. 837. 687 1.743.221 1. 717.9 92
Valeur boursière (€ 000) 13.557.490 5.561.246 5.108.070 6.862.638 5.751.143
Total de l’actif au 31/12 (€ 000) 1.929.682 1.920.244 1.838.806 1.759.151 1.719.025
Fonds propres au 31/12 (€ 000) 1.840.406 1.796.594 1.751.620 1.704.731 1.654.513
Dettes bancaires au 31/12 (€ 000) 41.300 79.200 47. 80 0 20.000 33.500
Ratio de solvabilité 95,4% 93,6% 95,3% 96,9% 96,2%
Ratio d’endettement net 5% 7% 5% 2% 4%
Bénéfice (€ 000) 90.104 88.151 85.170 83.602 81.068
Dividende brut par action (€) 1,04 0,97 0,86 0,75 0,68
Cours de l’action (€)
Minimum 72,2 60,9 65,4 75,4 49,8
Maximum 148 79,9 100,8 98,2 89
Au 31/12 142,2 71,7 70,8 90,3 82,6
Nombre d'actions 44.512.598 44.512.598 44.512.598 44.512.598 44.512.598
Capitalisation boursière au 31/12 (€ 000) 6.329.691 3.191.553 3.151.492 4.019.488 3.676.741
Volume moyen journalier sur Euronext Brussels
(nombre d’actions)
19.463 6.646 6.747 6.258 12.061
Ratio de solvabilité : Capitaux propres / Total du passif
Ration d’endettement net : [Total du passif – Capitaux propres – Placements et valeurs disponibles] / Capitaux propres
10
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
Conseil d’Administration
ERIC CORNUT
Membre depuis 2021 • Fin de mandat : 2026
A occupé pendant plus de 20 ans différents postes
de direction chez Novartis en Suisse et à travers
le monde • Administrateur de Menarini Group
(président du conseil), Helsinn Healthcare, Stada
Arzneimittel et FEJ SRL (président du conseil) •
Master en droit, Berkeley School of law, University
of California (USA). Doctorat en droit, Universität
Basel (CH).
EVELYN DU MONCEAU
Membre depuis 1982 • Fin de mandat : 2027
Présidente honoraire du conseil d’administration
d’UCB, membre du conseil pendant 37 années
consécutives et ancienne présidente du Comité
de gouvernance, rémunération et nomination.
Ancienne administratrice de Solvay SA. Ancien
membre de la Commission belge de gouvernance
d’entreprise. Présidente exécutive d’Altaï Invest
SA. Mentor à 40 under 40 • Licenciée en
Sciences Economiques Appliquées de l’Université
Catholique de Louvain.
TANGUY DU MONCEAU
Membre depuis 2024 • Fin de mandat : 2028
Plus de 20 ans d’expérience en affaires,
comprenant le secteur bancaire, l’entrepreneuriat,
la durabilité et les actifs basés sur la nature. CEO
de la société Bruant SA. Précédemment fondateur
associé et co-CEO de CO2logic SA • Membre
du conseil d’administration de la société Bruant
SA, de la Fondation Pulse (Président), d’Altaï Invest
SA, et de FBN Belgique • Bachelor en agro et
biotechnologie de l’Université d’Edimbourg UK,
Master en finance de la Vlerick Business School
BE, International Directors Programme (IDP) à
l’INSEAD, Certificat bilan carbone ADEME.
CYNTHIA FAVRE D’ECHALLENS
Membre depuis 2014 • Fin de mandat : 2026
Expérience professionnelle internationale
dans le domaine de la création artistique •
Administratrice de Brinesan, Barnfin SA et SA T.
d’Echallens • Formations artistiques à Paris et
Vevey (CH).
SANDRINE FLORY*
Membre depuis 2024 • Fin de mandat : 2028
Durant plus de 20 ans, a occupé différents
postes financiers au sein de bioMérieux et est
aujourd’hui directrice financière de l’Institut
Mérieux • Membre du conseil d’administration
de Transgene depuis 2021 et de GeNeuro depuis
2024 • DESCF (Diplôme d’études supérieures
comptables et financières) et Master 2 Évaluation
et Transmission d’Entreprises de l’Université Lyon
2. Formation « Objectif Conseil d’Administration »
à l’EMLyon Business School.
GAËTAN HANNECART*
Membre depuis 2017, président depuis 2020 •
Fin de mandat : 2025
30 ans d’expérience dans le secteur du
développement immobilier et de la construction
comme CEO de Matexi, président du comité
d’investissement, et président du conseil
d’administration de Matexi • Administrateur de
SIPEF. Cofondateur de l’asbl Itinera Institute et de
Belgium’s 40 under 40. Cofondateur et président
de l’asbl YouthStart. Président du Board of Trustees
de l’asbl Guberna. Membre du Sénat de la KU
Leuven • Ingénieur civil mécanicien à la KU
Leuven et MBA de Harvard Business School.
11
CONSEIL D’ADMINISTRATION
PROF. DR. BRUNO HOLTHOF*
Membre depuis 2020 • Fin de mandat : 2025
Carrière dédiée à la gestion des soins de santé,
dont 15 ans auprès de McKinsey&Co, et 7 ans
en tant que CEO des hôpitaux de l’université
d’Oxford. Associé de EQT Life Sciences.
Professeur invité à University of Oxford (UK) •
Président du conseil de Tristel. Président du conseil
de surveillance du fonds soins de santé GIMV
• Docteur en médecine KU Leuven. Doctorat
en économie de la santé KU Leuven. MBA de
Harvard Business School.
CHARLES-ANTOINE JANSSEN
Membre depuis 2011 • Fin de mandat : 2027
Carrière consacrée aux soins de santé, à la finance
et à l’investissement à impact, dont 5 ans chez
Merrill Lynch, 10 ans chez UCB et 12 ans en tant
que cofondateur et directeur associé de Kois,
Healthquad et Impact Expansion • Vice-président
et membre du GNCC d’UCB. Membre du conseil
d’administration de sociétés privées de soins de
santé (Qure.ai, Wysa, THB, ...). Cofondateur de
plusieurs entreprises sociales et organisations à but
non lucratif, dont Toolbox Belgium et Toolbox India
• Licencié en droit de l’Université de Bruxelles.
AMP à la Harvard Business School Membre du
conseil d’administration de la Stanford School of
Medicine.
CYRIL JANSSEN
Membre depuis 2008 • Fin de mandat : 2025
Plus de 25 ans d’expérience en tant qu’investisseur
dans des sociétés familiales, sur les marchés
cotés et en venture capital/private equity dans
des sociétés à fort impact • Membre du Conseil
d’Administration d’UCB depuis 2015, membre du
Conseil d’Administration de FEJ SRL depuis 2008
et membre de plusieurs conseils d’administration
de sociétés privées • Solvay Brussels School
(ULB) - Vlerick Business School.
CÉDRIC VAN RIJCKEVORSEL
Membre depuis 2010 • Fin de mandat : 2025
Plus de 25 ans d’une carrière internationale
(Belgique, Chine, Suisse, UK, Luxembourg) dans
les secteurs financier et bancaire. Fondateur
et managing partner d’AlgoScient Sarl.
Précédemment fondateur et managing partner
d’IDS Capital (Royaume-Uni et Suisse) •
Membre du Conseil d’Administration et du comité
d’audit d’UCB, et administrateur d’autres sociétés
privées • Ingénieur commercial ISC Saint Louis.
CFA
®
charterholder, CFA Institute.
* administrateur indépendant
12
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
Rapport de gestion du
conseild’administration
1. Exposé sur l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la
Société, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle
est confrontée
13
1.1. Événements importants survenus au cours de l’exercice 2024 13
1.2. Impact des suites de la situation en Ukraine, et au Moyen-Orient 13
1.3. Bilan et compte de résultats au 31décembre 13
1.4. Tableau des flux de trésorerie 14
1.5. Notes 15
2. Principaux risques et mesures de prévention 17
3. Evènements post clôture 18
4. Circonstances susceptibles d’avoir une influence notable sur le développement de la
Société
18
5. Recherche et développement 18
6. Succursales 18
7. Autres informations en vertu du Code des Sociétés et des Associations (CSA) 18
8. Instruments financiers 18
9. Indépendance et compétence en matière de comptabilité et d’audit d’au moins un
membre du comité d’audit
18
10. Déclaration de gouvernement d’entreprise 18
10.1 Code de référence 18
10.2 Dérogations au Code 18
10.3 Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques 19
10.4 Informations complémentaires requises par l’arrêté royal du 14 novembre 2007 20
10.5 Composition et mode de fonctionnement du conseil d’administration 22
10.6 Politique de diversité 24
10.7 Rapport de rémunération 2024 24
13
RAPPORT DE GESTION DU CONSEILD’ADMINISTRATION
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons
l’honneur de vous faire rapport sur l’exercice 2024 et de rendre
compte de notre gestion de la Financière de Tubize (la ‘Société’).
1. Exposé sur l’évolution des affaires,
des résultats et de la situation
nancière de la Société, ainsi qu’une
description des principaux risques
et incertitudes auxquels elle est
confrontée
1.1. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS
AUCOURSDEL’EXERCICE 2024
Dividendes
La Financière de Tubize a encaissé le dividende afférent à
l’exercice 2023 distribué par UCB (€ 95,9 millions) et a payé à
ses actionnaires son propre dividende afférent à l’exercice 2023
(€ 43,2 millions). Le dividende brut proposé à l’AG du 25 avril
prochain s’établit à € 1,04 par action, en croissance de 7,2% par
rapport à l’an dernier.
Dettes
En 2024, la Société a réduit sa dette de 37,9 millions,.
L’endettement bancaire de la société s’élève par conséquent à
€ 41,3 millions au 31 décembre 2024. La dette consiste en
plusieurs tirages sur les 350 millions de lignes de crédit mises à
disposition de la société. Elle a permis de financer les achats de
titres UCB.
Acquisitions de titres UCB
La Société a acquis 53.706 titres UCB en 2024, au cours moyen
de € 159,72 et pour un montant total de € 8,6 millions, amenant
ainsi sa participation dans UCB de 36,24% au 31 décembre 2023
à 36,27% au 31 décembre 2024.
1.2. IMPACT DES SUITES DE LA SITUATION EN
UKRAINE, ET AU MOYENORIENT
Les suites de la situation en Ukraine, et au Moyen-Orient n’ont pas
eu d’impact significatif sur les activités de la Société et sur ses états
financiers en 2024. La Société est, en effet, une mono-holding
ayant pour seul investissement une participation dans UCB et n’a
donc aucune activité commerciale ou industrielle. La Société reste
attentive aux développements liés à ces événements pour évaluer
tout impact financier éventuel sur la Société et/ou sur les résultats
d’UCB. Il convient à cet égard de se reporter au contenu du
rapport financier 2024 d’UCB.
1.3. BILAN ET COMPTE DE RÉSULTATS AU 31DÉCEMBRE
Compte de résultats résumé
€ 000 Notes 2024 2023
Dividendes d'UCB 1.5.5 95.859 93.221
Autres produits financiers 48 429
Charges des dettes 1.5.2 (3.479) (3.295)
Autres charges financières (75) (59)
Frais généraux 1.5.4 (2.249) (2.144)
Bénéfice avant impôt 90.104 88.151
Impôts sur le résultat 1.5.3 - -
Bénéfice de l’exercice 90.104 88.151
Bilan résumé
€ 000 Notes 2024 2023
Participation UCB 1.928.187 1.919.609
Placements et valeurs disponibles 1.5.1 1.429 575
Autres Actifs 65 60
Total de l’actif 1.929.682 1.920.244
Capitaux Propres 1.840.406 1.796.594
Emprunts bancaires 1.5.2 41.300 79.200
Autres dettes 47.976 44.450
Total du passif 1.929.682 1.920.244
Le bénéfice de l’exercice passe de € 88.151k en 2023 à
€ 90.104k en 2024, soit une augmentation de € 1.953k ou de
2.22%.
Le dividende perçu d’UCB en 2024 afférent à l’exercice 2023
s’élève à € 95,9 millions (dividende brut de € 1,36 par action)
contre € 93,2 millions (€ 1,33 par action) l’exercice précédent.
Les charges des dettes passent de € 3.295k en 2023 à € 3.479k
en 2024, soit une augmentation de € 184k. Cette augmentation
est liée à la hausse des taux d’intérêt en 2024. Le coût moyen de
l’endettement est passé de 4,02% en 2023 à 4,88% en 2024.
Les frais généraux passent de € 2.144k en 2023 à € 2.249k en
2024. Cette évolution s’explique principalement par un recours
accru à des conseillers externes.
Après l’application de la déduction des RDT (Revenus
Définitivement Taxés) qui bénéficient, depuis la loi du 25
14
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
décembre 2017, d’une exonération à 100%, la Société n’a pas de
base taxable à l’impôt des sociétés.
Participation dans UCB
La Société a acquis 53.706 titres UCB en 2024, amenant ainsi sa
participation dans le capital d’ UCB de 36,24% au 31 décembre
2023 à 36,27% au 31 décembre 2024. La participation dans le
capital d’UCB est reprise à sa valeur d’acquisition pour un montant
de € 1.928.187k au 31 décembre 2024 contre € 1.919.609k au
31 décembre 2023, soit une valeur d’acquisition moyenne de
€ 27,34 par action au 31 décembre 2024 (€27,23 au
31 décembre 2023). Le cours de bourse de l’action UCB au
31 décembre 2024 s’élevait à € 192,20 (€ 78,90 au
31 décembre 2023).
Capitaux propres
Les capitaux propres passent de € 1.796.594k au
31 décembre 2023, à € 1.840.406k au 31 décembre 2024.
Cette augmentation de € 43.811k provient du résultat de l’exercice
(€ 90.104k), partiellement compensé par le dividende à payer
afférent à l’exercice 2024 (€ 46.293k).
La capitalisation boursière de la Financière de Tubize se situe à
€ 6.329.691k au 31 décembre 2024 (44.512.598 actions à
€ 142,20) contre € 3.191.553k au 31 décembre 2023
(44.512.598 actions à € 71,70).
Le ratio de solvabilité (fonds propres en pourcentage du total de
l’actif) s’est renforcé de 93,56% au 31 décembre 2023, à 95,37%
au 31 décembre 2024.
Emprunts bancaires
L’encours d’endettement bancaire a diminué, passant de
€ 79.200k au 31 décembre 2023, à € 41.300k au 31 décembre
2024. L’évolution des lignes confirmées et de leurs utilisations
au cours de l’année 2024 est reprise dans la note 1.5.2
relative aux emprunts bancaires. Le ratio calculant l’encours des
dettes bancaires en pourcentage de la valeur boursière de la
participation dans UCB a baissé de 1,42% au 31 décembre 2023,
à 0,30% au 31 décembre 2024. Ce ratio reste donc très bas et
se situe largement en-dessous de la limite de 30% convenue avec
les banquiers. La Société dispose de lignes de crédit d’un montant
total de € 350 millions, dont € 308,7 millions non utilisés au
31 décembre 2024.
1.4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
€ 000 2024 2023
Rémunérations administrateurs & jetons de présence (470) (447)
Rémunération directeur & adj. (482) (472)
Rémunération commissaire (21) (16)
Honoraires prestataires de services (556) (536)
Cotisations (205) (216)
Paiement de services (49) (82)
Paiement de frais (6) (27)
Don (281) (250)
Avances - -
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (2.069) (2.046)
Dividendes reçus 95.859 93.221
Acquisition titres UCB (8.578) (81.922)
Taxe annuelle sur les comptes titres (12) -
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement 87. 270 11. 299
Dividendes versés (43.176) (38.281)
Intérêts et commissions reçus 17 17
Intérêts et commissions payés (3.248) (2.806)
Remboursement lignes de crédit roll-over (138.100) (130.400)
Avances sur lignes de crédit roll-over 100.200 161.800
Frais bancaires (40) (77)
Rachat d'actions propres - -
Flux de trésorerie liés aux activités de financement (84.346) (9.747)
Total des flux de trésorerie 854 (494)
Trésorerie et équivalents début de période 575 1.069
Trésorerie et équivalents fin de période 1.429 575
15
RAPPORT DE GESTION DU CONSEILD’ADMINISTRATION
1.5. NOTES
1.5.1 Placements et valeurs disponibles
€ 000 2024 2023
Dépôt à vue 1.429 575
Total 1.429 575
Les placements et valeurs disponibles comprennent les dépôts à
vue qui sont soumis à un risque négligeable de changement de
valeur.
1.5.2 Emprunts bancaires
Situation des emprunts et intérêts
€ 000 2024 2023
Emprunts à taux flottant 41.300 79.200
Intérêts courus 1.067 831
Total 42.367 80.031
Les emprunts représentent les tirages sur les lignes de crédit. Ces
tirages ont une durée de maximum 12 mois.
Situation des lignes de crédit
€ 000 2024 2023
LIGNES
CONFIRMÉES
TIRAGES
LIGNES
DISPONIBLES
LIGNES
CONFIRMÉES
TIRAGES
LIGNES
DISPONIBLES
BNP 200.000 6.000 194.000 200.000 55.500 144.500
Belfius 150.000 35.300 114 . 70 0 150.000 23.700 126.300
Total 350.000 41.300 308.700 350.000 79.200 270.800
La Société a mis en place des lignes de crédit d’un montant total
de 350 millions d’euros avec la volonté de s’accorder la marge
de manœuvre nécessaire pour réagir aux opportunités de marché.
Elles sont réparties entre deux banques, BNP Paribas Fortis et
Belfius : 200 et 150 millions respectivement. Les deux facilités de
crédit ont été conclues pour une durée de 5 ans prolongeables
sous certaines conditions. Les tirages s’effectuent sous forme
d’avances à court terme (< 12 mois) et sont renouvelables. Elles
ont toutes les deux été prorogées au cours de l’exercice pour avoir
actuellement leur maturité en 2029. Au 31 décembre 2024, les
lignes de crédits étaient utilisées à concurrence de € 41,3 millions.
Sûretés
Les emprunts sont garantis par un gage sur 2.249.614 actions UCB
au 31 décembre 2024. La valeur comptable des actions mises en
gage s’élève à € 61,49 millions, alors que la valeur de marché,
utilisée pour le calcul des engagements financiers, s’élève à €
432,38 millions.
Engagements financiers
La Société doit respecter les engagements suivants:
– Les sûretés relatives aux lignes de crédit consistent en un nombre
d’actions UCB dont la valeur boursière totale est supérieure à
150% de l’encours des tirages.
– Les dettes financières ne peuvent pas dépasser 30% de la valeur
boursière de la participation dans UCB; au 31 décembre 2024,
le ratio se situait à 0,30%.
Charges des dettes
€ 000 2024 2023
Charges d’intérêts (2.497) (2.336)
Commissions de réservation (982) (958)
Total (3.479) (3.295)
Les charges d’intérêts sur emprunts bancaires passent de € 2.336k
en 2023 à € 2.497k en 2024 à la suite de l’augmentation des
taux d’intérêts. En effet, l’encours moyen de la dette est resté
relativement constant d’un exercice à l’autre.
Les commissions de réservation sur la partie non utilisée des lignes
de crédit confirmées se sont élevées à € 982k en 2024 (€ 958k
en 2023). La commission de réservation s’élève à 0,30 % au 31
décembre 2024.
16
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
1.5.3 Impôts sur le résultat
Relation entre la charge d’impôts et le bénéfice comptable
€ 000 2024 2023
Bénéfice avant impôts 90.104 88.151
Taux d'imposition applicable 25,00% 25,00%
Impôts théoriques (22.526) (22.038)
Impact Dividendes non imposables
(Régime RDT) 22.526 22.038
Impôts comptabilisés - -
1.5.4 Frais généraux
€ 000 2024 2023
Rémunérations des administrateurs 388 413
Jetons de présence 71 77
Rémunération du directeur & adj. 479 494
Rémunération du commissaire 21 16
Prestataires de services
Conseils (juridiques, fiscaux, financiers) 506 254
Comptabilité 105 154
Agence de communication 63 77
FSMA 82 77
Euronext 69 67
Euroclear 18 26
Publicités financières 31 48
Assurances 46 46
Réunion extra-muros du CA –
frais de déplacement 9 30
Autres 79 115
Don 281 250
Total 2.249 2.144
L’accroissement de 105k des frais généraux s’explique
principalement par un recours accru à des conseillers externes.
1.5.5 Dividende
En mai 2024, la Société a encaissé le dividende afférent à
l’exercice 2023 distribué par UCB (€ 95.859k) et a payé son
propre dividende afférent à l’exercice 2023 (€ 43.177k).
Chaque année, le conseil d’administration prend plusieurs
éléments en considération dans le cadre de l’affectation du résultat
qu’il soumet à l’assemblée générale ordinaire. Les éléments
essentiels qui influencent le montant du dividende sont la primauté
du long terme, la dépendance des résultats de la Société au
dividende distribué par UCB, les engagements financiers et le
souhait des actionnaires de pouvoir bénéficier d’une rémunération
stable.
Cette année, le conseil d’administration a décidé, pour l’exercice
2024, de proposer la distribution d’un dividende brut de € 1,04
par action, soit une augmentation de 7,22% par rapport à l’année
précédente. A cette fin, un montant total de € 46.293k a été
comptabilisé comme une dette dans les comptes annuels au 31
décembre 2024.
Si l’assemblée générale du 25 avril 2025 approuve les comptes
annuels 2024 et l’affectation des résultats proposée, le dividende
sera payable à partir du 5 mai 2025 aux bureaux, sièges et
agences de BNP Paribas Fortis, contre remise du coupon n° 20.
COUPON N°20 DATES
Ex coupon 30 avril 2025
Enregistrement 2 mai 2025
Paiement 5 mai 2025
17
RAPPORT DE GESTION DU CONSEILD’ADMINISTRATION
2. Principaux risques et mesures
deprévention
1. Risque de concentration – Ce risque résulte de la
dépendance de la société à ses investissements. Le seul
investissement de la Financière de Tubize étant sa participation
dans UCB, la Financière de Tubize est attentive à tout
élément qui pourrait contraindre UCB à revoir sa politique de
dividende. Le conseil de la Financière de Tubize se maintient
informé des activités et de la gestion d’UCB au travers de ses
représentants au conseil d’administration et au comité d’audit
d’UCB.
2. Risque de marché – La Financière de Tubize est exposée
au risque de fluctuation du cours du titre UCB. Ce risque est
inhérent à l’activité de la société, qui s’inscrit dans le cadre
d’une participation à long terme dans UCB. Il est monitoré
pour s’assurer du maintien des engagements financiers pris
dans le cadre des lignes de crédit.
3. Risque de liquidité – Ce risque résulte de l’incapacité
d’une société à faire face à ses engagements financiers. Afin
d’honorer ses obligations et de maintenir la capacité financière
nécessaire à la mise en place de sa politique d’investissement
dans sa participation, la Financière de Tubize a négocié des
lignes de crédit pour un montant total de € 350 millions. Ces
lignes de crédit contiennent des engagements financiers,
calculés deux fois par an, qui se situent largement dans les
normes convenues avec les banquiers.
4. Risque de taux d’intérêt – Les fluctuations de taux d’intérêt
peuvent avoir un effet sur les charges de la dette et le
rendement de la trésorerie. La dette de la Financière de Tubize
est levée à court terme (inférieure à un an) dans le cadre de
ses lignes de crédit. Si la dette devait être levée à plus long
terme, la Financière de Tubize pourrait mettre en place des
instruments de couverture de cette dette. La trésorerie est
placée à court terme et la Financière de Tubize exerce une
veille permanente du marché afin de pouvoir s’adapter aux
évolutions de contexte.
5. Risque de contrepartie – Ce risque se manifeste quand une
contrepartie bancaire manque à ses obligations dans le cadre
d’opérations de dépôt, de couverture de risques financiers,
d’opérations sur titres, et de tirages sur lignes de crédit, et
amène de ce fait la Financière de Tubize à subir une perte
financière. Les contreparties de la Financière de Tubize sont
des banques belges avec une notation de « qualité moyenne
supérieure ».
6. Risque opérationnel – Ce risque résulte de processus
internes ou de systèmes qui seraient inadéquats ou défaillants,
d’erreurs humaines ou encore d’événements extérieurs. La
Société a mis en place des contrôles détaillés pour chaque
processus significatif. Elle a défini une politique de sécurité
de l’information qui fixe notamment les mesures de sécurité à
prendre afin de minimiser le risque informatique et le « cyber-
risque ». La Société n’a pas de personnel. La responsabilité des
dirigeants est couverte par une police d’assurance.
7. Risque juridique – Ce type de risque est lié à l’évolution du
droit (droit des sociétés, droit fiscal, etc.), qui peut entraîner une
certaine insécurité juridique et des difficultés d’interprétation. A
ce titre, le maintien du régime des RDT (Revenus Définitivement
Taxés) est clé pour la performance financière de la société.
Le conseil d’administration fait appel aux conseils de cabinets
d’avocats spécialisés afin d’être au fait des évolutions du cadre
législatif et réglementaire et d’émettre un avis d’expert sur tout
sujet pertinent dans le cadre de la vie de la société.
8. Risque de conformité – Ce risque est associé à un non-
respect de la réglementation. Le conseil d’administration
fait régulièrement appel aux conseils d’experts en matières
juridiques, fiscales et financières. La Société a élaboré
un Dealing Code qui détermine des règles de conduites
détaillées visant à prévenir tout abus de marché. De plus,
dans sa politique de sécurité de l’information, la société a
défini les mesures mises en place pour préserver l’intégrité
et le caractère confidentiel des données sensibles. Ces
règles imposent certaines interdictions ainsi que des mesures
préventives.
9. Risque de réputation – Le risque de réputation, ou risque
d’image, correspond à l’impact que peut avoir une erreur
de gestion sur l’image de la Société. La Société a mis en
place une gouvernance d’entreprise comportant une gestion
anticipative des risques, une écoute des parties prenantes et
une communication transparente des événements significatifs.
10. Risque de diminution de l’affectio societatis – Il s’agit du
risque que l’adhésion des actionnaires de la société au projet
UCB diminue au point d’affecter la stabilité de l’actionnariat.
Le pacte d’actionnaires est le garant de la cohésion de
l’actionnariat familial. Des échanges réguliers sont également
entretenus avec les principaux actionnaires non familiaux.
Enfin, la société veille à assurer un dividende attrayant et
à communiquer de façon transparente sur la stratégie et
la performance de l’entreprise, et ce à l’ensemble de ses
actionnaires.
2
1
10
9
5 8 7
3
6
4
PROBABILITÉ
IMPACT
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
10
9
8
7
6
5
4
3
2
1
18
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
3. Evènements post clôture
Aucun événement important n’est survenu après la clôture de
l’exercice 2024.
4. Circonstances susceptibles
d’avoir une inuence notable sur
ledéveloppement de la Société
Les résultats futurs de la Société dépendront (i) du dividende par
titre UCB distribué par celle-ci, (ii) du nombre d’actions UCB
détenues et (iii) du coût de l’endettement de la Société.
5. Recherche et développement
La Société n’a pas mené d’activités en matière de recherche et de
développement.
Les activités en la matière d’UCB sont reprises dans son propre
rapport de gestion.
6. Succursales
La Société n’a pas de succursales.
7. Autres informations en vertu du
Code des Sociétés et des Associations
(CSA)
Article 3:6, §4, du CSA – Certaines sociétés cotées sont tenues
de publier dans leur rapport de gestion une déclaration sur
différentes informations non financières. La Financière de Tubize
n’entre pas dans les conditions d’application de cette disposition.
L’engagement sociétal de la Financière de Tubize est décrit en
page 7 du présent rapport.
Article 7:96, §1 et §3, du CSA – Au cours de l’exercice 2024,
aucune décision ou opération relevant de la compétence du
conseil d’administration ou de la gestion journalière n’a fait naître
de conflit d’intérêts de nature patrimoniale entre la Société et ses
administrateurs ou le directeur.
Article 7:97, §1, 2, 3 et 5, du CSA – Au cours de l’exercice
2024, il n’y a pas eu de transactions ou de décisions visées par
ces dispositions concernant les conflits d’intérêts dans les relations
avec certaines entités liées.
Article 7:203, du CSA – La Société n’ayant pas de capital
autorisé, cette disposition concernant l’utilisation du capital
autorisé n’est pas d’application.
Article 7:226, du CSA – La Société n’a pas pris en gage ses
propres actions.
8. Instruments nanciers
La société n’a pas eu recours en 2024 aux instruments financiers
dérivés.
9. Indépendance et compétence en
matière de comptabilité et d’audit d’au
moins un membre du comité d’audit
Les fonctions dévolues au comité d’audit ont été exercées en 2024,
comme les années précédentes, par le conseil d’administration
dans son ensemble sur la base de l’exemption prévue à l’article
7:99, §3 du CSA. Le président du conseil d’administration,
NV Vauban représentée par Mr Gaëtan Hannecart, est un
administrateur indépendant au sens de l’article 7:87, § 1 du CSA
et du principe 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise
2020. Il est compétent en matière de comptabilité et d’audit.
10. Déclaration de gouvernement
d’entreprise
10.1. CODE DE RÉFÉRENCE
La Financière de Tubize a adopté le Code belge de gouvernance
d’entreprise 2020 (le ‘Code’) comme code de référence. Ce code
peut être consulté sur le site www.corporategovernancecommittee.
be. La Société n’applique pas de pratiques de gouvernement
d’entreprise allant au-delà du Code et des exigences légales.
La Charte de gouvernance d’entreprise de la Financière de Tubize
a été adaptée au Code et publiée sur le site www.financiere-
tubize.be. Elle présente la mise en place par la Financière de
Tubize des recommandations du Code en tenant compte des
spécificités de la Société et suivant le principe ‘appliquer ou
expliquer’ (‘comply or explain’).
10.2. DÉROGATIONS AU CODE
Compte tenu de la simplicité de sa structure de fonctionnement
et du fait qu’elle a comme seul actif sa participation dans UCB,
certains principes du Code ne sont pas applicables à la Société
ou n’apparaissent pas adaptés. Il s’agit principalement des points
suivants:
– Le conseil d’administration de la Financière de Tubize n’a
pas de comités spécialisés. En vertu des articles 7:99, §3 et
7:100, §3 du CSA, la Société est exemptée de l’obligation de
constituer un comité d’audit et un comité de rémunération. Les
fonctions dévolues à ces comités sont exercées par le conseil
dans son ensemble. Le conseil n’a pas davantage constitué de
comité de nomination. La dérogation aux principes 4.1, 4.3,
4.10, 4.17 et 4.19 du Code se justifie au regard de l’activité
de la Société (essentiellement la détention d’une participation
dans UCB SA), la structure de son actionnariat et la simplicité
de son mode de fonctionnement (elle n’a pas d’administrateur
19
RAPPORT DE GESTION DU CONSEILD’ADMINISTRATION
exécutif, pas de personnel et ses administrateurs sont
rémunérés uniquement par des émoluments fixes).
– Les rémunérations des administrateurs ne comportent aucun
élément variable lié au résultat ou à d’autres critères de
performance. Les administrateurs ne bénéficient pas non plus
de rémunérations sous forme d’actions, d’un droit à des stock-
options ou à un régime de pension extra-légale. La dérogation
au principe 7.6 du Code se justifie eu égard aux spécificités
de la Société et notamment à l’absence d’administrateurs
exécutifs.
– Par dérogation au principe 7.9 du Code, le directeur en
charge de la gestion journalière de la société, ne bénéficie pas
d’actions, d’options sur actions ni d’autre droit d’acquérir des
actions de la Société.
10.3. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES
DECONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Le conseil d’administration a mis en place un processus et un
ensemble de mesures qui doivent assurer avec une certitude
raisonnable la réalisation des objectifs stratégiques (Strategic),
l’efficacité et l’efficience des opérations (Operations), la conformité
aux lois et règlements (Compliance), et l’intégrité et la fiabilité de
l’information financière (Reporting). Une fois par an, le conseil,
faisant office de comité d’audit, procède à l’évaluation de ce
système de contrôle interne.
Le système de contrôle interne est adapté aux activités limitées
de la Société et à sa structure de gestion simple. Les mesures de
contrôle interne sont identifiées sur la base des dispositions légales
pertinentes, des principes du Code de gouvernance d’entreprises
applicable, des lignes directrices de la Commission Corporate
Governance et des cinq composantes du contrôle interne
développées dans le cadre référentiel international COSO (2013).
Cinq composantes du contrôle interne
Environnement
decontrôle
Intégrité et valeurs éthiques; une attitude positive
à l’égard du contrôle interne; une structure
d’organisation transparente et une délégation claire
de tâches et pouvoirs
Evaluation des
risques
L’identification et l’analyse des risques qui pourraient
empêcher la Société de réaliser ses objectifs SOCR
Activités de
contrôle
L’élaboration des activités de contrôle (normes et
procédures) destinées à maîtriser ces risques
Information et
communication
La mise en place de systèmes d’information et de
communication permettant communication et le suivi
des objectifs
Pilotage La surveillance et l’évaluation régulière des mesures
prises
Dans sa description des mesures de contrôle interne et de gestion
des risques, la Société distingue les mesures générales, les mesures
spécifiques à la gestion des risques et les mesures spécifiques au
processus d’établissement de l’information financière.
Les mesures générales
L’intégrité et les valeurs éthiques constituent le fondement de la
conduite des affaires. Elles sont intégrées dans l’organisation
à travers différentes normes et procédures (gouvernance
d’entreprise, transparence, politique de rémunération, dealing
code, conflits d’intérêts, responsabilité sociétale, politique de
diversité notamment de genres, …).
La mission, les objectifs et la stratégie de la Société sont clairement
définis.
Une structure claire de gouvernance, basée sur les dispositions
du CSA et les principes du Code de gouvernance adaptés à la
société, a été mise en place.
Les responsabilités sont clairement définies. Elles sont basées sur
une séparation entre les responsabilités du conseil d’administration
et celles du directeur et des règles précises en matière de pouvoirs
de signature, de pouvoirs spéciaux et de représentation de la
Société.
Un dispositif de procédures internes assure la conformité aux
obligations légales et réglementaires et aux meilleures pratiques.
Des mesures de sécurité sont mises en place pour assurer la
continuité et la fiabilité des systèmes d’information.
Mesures spécifiques à la gestion des risques
La section 2 du présent rapport expose les risques auxquels la
société peut être confrontée et la manière dont chaque risque
potentiel est géré.
Mesures spécifiques au processus d’établissement
del’information financière
Le contenu de l’information financière est clairement défini.
Le rapport annuel comprend (i) les comptes annuels établis
conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables en Belgique (le « référentiel comptable belge », (ii) le
rapport de gestion du conseil d’administration, et (iii) la déclaration
du conseil d’administration portant sur l’image fidèle des comptes
annuels et sur l’exposé fidèle contenu dans le rapport de
gestion. Le rapport financier semestriel comprend (i) les comptes
intermédiaires résumés établis en conformité avec le référentiel
comptable belge, (ii) le rapport de gestion intermédiaire, et (iii)
une déclaration du conseil d’administration portant sur l’image
fidèle des comptes résumés intermédiaires.
La comptabilité est tenue par un expert-comptable externe agréé
par l’ITAA, qui dispose d’un manuel de procédures détaillé
pour assurer le respect en permanence des dispositions légales
et réglementaires relatives à la comptabilité des entreprises
(Code de droit économique, Livre III, Titre 3, Chapitre 2 et ses
arrêtés royaux exécutifs ainsi que les avis de la Commission
des normes comptables y relatifs). Le logiciel comptable utilisé
est Exact Online. Les données imputées dans ce logiciel sont
sauvegardées sur des serveurs professionnels certifiés. Par ailleurs,
tous les documents mis à disposition de l’expert-comptable sont
digitalisés et sauvegardés sur des serveurs certifiés d’un hébergeur
20
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
professionnel dont la fiabilité du dispositif de contrôle interne est
auditée. Un système rigoureux de backup des données présentes
sur le serveur est mis en place.
Les comptes annuels établis en conformité avec le référentiel
comptable belge sont préparés par un expert-comptable mandaté
par le directeur et ce conformément au modèle mis à disposition
par la Centrale des bilans. Après leur revue par le directeur,
leur arrêt par le conseil d’administration et leur approbation par
l’assemblée générale des actionnaires, les comptes annuels sont
déposés sous format XBRL auprès de la Centrale des bilans. Cette
application contient des contrôles de cohérence.
Outre les mesures d’organisation, il y a des procédures spécifiques
telles que la revue analytique par le directeur/l’expert-comptable
de la balance des comptes, l’établissement d’un dossier de clôture
avec la justification détaillée des soldes et la réconciliation des
comptes avec des contreparties externes.
Le règlement délégué (UE) 2018/815 de la Commission
Européenne du 17 décembre 2018 prévoit que les états financiers
consolidés (IFRS) des sociétés dont les valeurs mobilières sont
admises à la négociation sur un marché réglementé, doivent être
marqués conformément aux exigences ESEF (« European Single
Electronic Format ») au moyen de balises iXBRL. Ce règlement
délégué est applicable en Belgique aux rapports financiers
annuels sur les comptes annuels pour les exercices commençant le
1
er
janvier 2021 ou après cette date.
La Société n’étant pas tenue et, dès lors, n’établissant pas de
comptes consolidés, son obligation se limite à déposer le rapport
financier annuel sous format XHTML, sans marquage. Le rapport
ESEF est la version officielle du rapport financier annuel et est
publié sur le site web de la société ainsi que sur la plateforme
STORI mise à disposition à cet effet par la FSMA. Le rapport ESEF
est établi par un expert-comptable mandaté par le directeur et
publié par le directeur.
10.4. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REQUISES
PAR L’ARRÊTÉ ROYAL DU 14 NOVEMBRE 2007
Les informations suivantes sont requises par l’arrêté royal précité
dans la mesure où elles peuvent, le cas échéant, avoir une
incidence en cas de lancement d’une OPA sur la Société.
Structure de l’actionnariat
La structure de l’actionnariat de la Financière de Tubize telle qu’elle
résulte (i) de la notification annuelle adressée conformément à
l’article 74, §8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux OPA, (ii)
des notifications reçues par la Société en vertu de la loi du 2 mai
2007 relative à la publicité des participations importantes, et (iii)
des notifications effectuées en vertu du règlement relatif aux abus
de marché par les dirigeants ou par des personnes étroitement
liées à ceux-ci, et tenant compte de la répartition des droits de
vote entre ceux détenus en concert et ceux détenus hors concert,
se présente comme suit au 31 décembre 2024 :
€ 000 EN CONCERT HORS CONCERT TOTAL
NOMBRE % NOMBRE % NOMBRE %
FEJ SRL 8.525.014 19,15% 1.988.800 4,47% 10.513.814 23,62%
Daniel Janssen 5.881.677 13,21% 0 0 5.881.677 13,21%
Altaï Invest SA 4.969.795 11,16% 40.205 0,09% 5.010.000 11, 26%
Barnfin SA 3.915.579 8,80% 0 0 3.915.579 8,80%
Total des droits de vote détenus par les
membres du concert 23.292.065 52,33% 2.029.005 4,56% 25.321.070 56,89%
Autres actionnaires - - 19.191.528 4 3,11% 19.191.528 43 ,11%
Total des droits de vote 23.292.065 52,33% 21.220.533 47,67% 44.512.598 100,00%
La SRL FEJ, Daniel Janssen, la SA Altaï Invest (contrôlée par Evelyn
du Monceau), et la SA Barnfin agissent de concert.
Les membres du concert et les membres de leur famille proche
n’ont pas de relations directes ou indirectes avec la Société autres
que celles résultant de leur qualité d’actionnaire ou, le cas échéant,
d’une représentation au conseil d’administration.
Structure du capital
Le capital est représenté par 44.512.598 actions ordinaires. Toutes
les actions confèrent les mêmes droits à des dividendes et à une
voix à l’assemblée générale des actionnaires.
Restriction au transfert de titres
Il n’existe pas de restrictions particulières au transfert de titres
autres que légales ou que celles qui pourraient découler des
accords entre actionnaires.
Droits de contrôle spéciaux
Il n’existe pas de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux.
Mécanisme de contrôle dans un système
d’actionnariat du personnel
Il n’existe pas de système d’actionnariat du personnel.
21
RAPPORT DE GESTION DU CONSEILD’ADMINISTRATION
Restriction à l’exercice du droit de vote
Il n’existe pas de restriction particulière autre que légale à
l’exercice du droit de vote.
Le droit de participer à l’assemblée générale ou de s’y faire
représenter et d’y exercer le droit de vote est subordonné à
l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire le
quatorzième jour qui précède l’assemblée générale à vingt-quatre
heures (heure belge) (soit pour l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra le vendredi 25 avril 2025, le vendredi 11 avril 2025,
la «Date d’Enregistrement»), soit par leur inscription sur le registre
des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans
les comptes d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme
de liquidation, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions
détenues par l’actionnaire au jour de l’assemblée générale.
L’actionnaire doit par ailleurs indiquer sa volonté de participer à
l’assemblée générale. A cette fin, les titulaires d’actions nominatives
doivent envoyer à la Société l’original signé de leur avis de
participation, le formulaire étant joint à leur lettre de convocation.
Les titulaires d’actions dématérialisées doivent envoyer à la Société
une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par
l’organisme de liquidation certifiant le nombre d’actions inscrites
en compte, à leur nom à la Date d’Enregistrement, pour lesquelles
ils ont déclaré vouloir participer à l’assemblée générale. L’avis
de participation ou l’attestation doivent parvenir à la Société, au
siège social, au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale (soit, pour l’assemblée générale ordinaire de
2025, le samedi 19 avril 2025).
Accords entre actionnaires
Les actionnaires identifiés ci-dessus, agissent de concert. Les
modalités du concert ont été reprises dans un pacte d’actionnaires
dont les éléments clés peuvent être résumés comme suit:
– Le concert a pour but, au travers de la Financière de Tubize,
d’assurer la stabilité de l’actionnariat d’UCB en vue de lui
permettre un développement industriel à long terme. Dans
cette optique, il tend à préserver le caractère prépondérant de
l’actionnariat familial de la Financière de Tubize.
– Les parties au pacte se concertent sur les décisions à prendre
par l’assemblée générale de la Financière de Tubize en
recherchant, dans la mesure du possible, un consensus. Elles
veillent à ce qu’elles soient représentées de manière adéquate
au conseil d’administration de la Financière de Tubize. Au
sein de ce conseil et par l’intermédiaire de leurs représentants
au conseil d’administration d’UCB, elles se concertent sur
les grandes décisions stratégiques concernant UCB en
recherchant, dans la mesure du possible un consensus.
– Les parties s’informent préalablement des projets d’acquisitions
et de cessions significatives d’actions de la Financière de
Tubize. Des droits de préemption et de suite sont également
prévus au sein de la famille.
Règles applicables à la nomination et au remplacement
des membres du conseil d’administration
Le conseil d’administration soumet à l’assemblée générale les
nominations ou renouvellements de mandats d’administrateur qu’il
propose. Les actionnaires peuvent aussi proposer des candidats.
Les propositions de nomination précisent le terme proposé pour
le mandat et indiquent les informations utiles sur les qualifications
professionnelles du candidat, ainsi qu’une liste des fonctions que
l’administrateur proposé exerce déjà.
L’assemblée générale statue sur les propositions à la majorité des
votes émis.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour un
terme de 4 ans. Ils sont rééligibles. Les mandats venus à expiration
cessent après l’assemblée générale ordinaire qui ne les a pas
renouvelés.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les
administrateurs peuvent y pourvoir provisoirement. L’assemblée
générale, dès sa plus prochaine réunion, procède à l’élection
définitive.
Une limite d’âge a été fixée au jour de l’assemblée générale
annuelle qui suit le septante-cinquième anniversaire d’un membre.
Dans cette hypothèse, l’intéressé renonce à son mandat.
Règles applicables à la modification des statuts
Une modification des statuts doit faire l’objet d’une décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque l’assemblée doit décider d’une modification aux statuts,
elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent
à l’assemblée représentent la moitié au moins du capital. Si cette
dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée
délibèrera valablement quelle que soit la part du capital
représentée.
Une modification n’est admise que si elle réunit les trois quarts des
voix au moins, sauf dans les cas où la loi prévoit une autre règle
de majorité.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est l’organe de gestion de la Financière
de Tubize. Le conseil considère que la structure de gouvernance
moniste est la plus appropriée au fonctionnement de la société. Il
évalue (au moins tous les cinq ans) si la structure de gouvernance
moniste est la plus appropriée.
Il est compétent pour décider dans toutes les matières que la loi
ou les statuts n’attribuent pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires.
Il est responsable de la politique générale de la Société et de sa
mise en œuvre.
22
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
Le conseil d’administration, dans le cadre de ses pouvoirs, et sans
que cette énumération soit exhaustive:
– Définit les objectifs stratégiques et la mise en place des
structures permettant de les réaliser
– Convoque et propose les ordres du jour des assemblées
générales ordinaires et extraordinaires
– Propose les candidats aux postes d’administrateur y compris
les indépendants pour approbation par l’assemblée générale
– Arrête les comptes et propose l’affectation du résultat
– Approuve les investissements
– Etablit et arrête les états financiers
– Prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l’intégrité
et de la publication en temps utile, des états financiers et
des autres informations significatives, financières ou non,
communiquées aux actionnaires et au public en général
– Veille à ce que toutes les ressources humaines, IT et financières
soient disponibles pour permettre à la Société d’atteindre ses
objectifs
– Met en œuvre un dispositif de contrôle interne et de gestion
des risques
– Examine la performance du directeur
– Etablit la politique de communication concernant la société et
supervise tous les modes de communication externes
– Détermine la structure de gouvernance de la société (et la
réévalue tous les 5 ans)
– Adopte la politique de rémunération et la soumet à l’assemblée
générale
– S’assure de la bonne mise en œuvre des règles de
gouvernance de la Société sur la base des principes du Code.
Le conseil d’administration affecte les moyens adéquats à
l’exercice de ses fonctions.
Il assume à l’égard de la Société la responsabilité collégiale du
bon exercice de ses pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2023 a octroyé
au conseil d’administration, pour une période de cinq ans à
compter de la date de publication du procès-verbal de ladite
assemblée, l’autorisation d’acquérir dans les conditions prévues
par la loi, des actions de la Société. Le pair comptable des
actions rachetées ne peut dépasser 20% du capital souscrit. Les
acquisitions pourront se réaliser à un cours compris entre € 1 et €
200. Le conseil d’administration est autorisé, en cas d’annulation
des actions propres acquises par la société, à constater le nombre
d’actions à annuler. Le conseil d’administration peut, par ailleurs,
aliéner les actions de la société, en bourse ou de toute autre
manière. De plus, l’assemblée générale des actionnaires du 29
avril 2022 a octroyé au conseil d’administration, pour une durée
de trois ans à dater de la publication de la modification des statuts
décidée par l’assemblée précitée, l’autorisation d’acquérir des
actions de la Société afin d’éviter un dommage grave et imminent.
Accords importants susceptibles d’être influencés
par un changement de contrôle de la Société
La Société est partie à une convention de crédit avec BNP Paribas
Fortis SA, d’un montant de € 200 millions. Les conditions générales
d’ouverture de crédit comprennent une clause qui confère le droit
à BNP Paribas Fortis SA de suspendre ou de dénoncer, avec
effet immédiat et sans mise en demeure, en tout ou en partie, et
toutes ses formes d’utilisation, tant pour la partie utilisée que pour
la partie non utilisée, en cas de modification substantielle de
l’actionnariat de la Financière de Tubize, susceptible d’avoir une
influence sur la composition des organes de gestion (ainsi que
sur les personnes chargées de l’administration et de la gestion
journalière) ou sur l’appréciation globale du risque de la banque.
La Société est également partie à une convention de crédit avec
Belfius Banque SA, d’un montant de € 150 millions. Le Règlement
de Crédit de juin 2012 qui s’applique à cette convention comprend
une clause qui confère le droit à Belfius Banque SA de mettre
fin ou de suspendre, en tout ou en partie, l’ouverture de crédit
sans mise en demeure ni recours judiciaire préalable, et ce avec
effet immédiat à la date d’expédition de la lettre de notification
de la dénonciation ou la suspension, en cas de modification de
l’administration de la Financière de Tubize ou si l’un des membres
actifs ou solidairement responsables ou l’un des actionnaires
majoritaires se retire ou décède.
Indemnités suite à une OPA
Il n’existe pas d’accords entre la Société et ses dirigeants, qui
prévoient des indemnités si ces derniers démissionnent ou doivent
cesser leurs fonctions sans raison valable en raison d’une offre
publique d’acquisition. La Société n’emploie, de plus, pas de
personnel.
10.5. COMPOSITION ET MODE DE FONCTIONNEMENT
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Composition et présence
Conformément aux statuts, le conseil d’administration comprend
au moins trois membres. L’assemblée générale fixe le nombre
d’administrateurs.
Le conseil est à présent composé de dix membres (sept
représentants des actionnaires familiaux et trois administrateurs
indépendants).
Le conseil d’administration se réunit au minimum trois fois par an.
En 2024, le conseil s’est réuni 6 fois. La composition ainsi que le
taux individuel de présence des administrateurs aux réunions du
conseil sont résumés dans le tableau ci-après:
23
RAPPORT DE GESTION DU CONSEILD’ADMINISTRATION
NOM FONCTION INDÉPENDANT EXÉCUTIF MANDAT PRÉSENCE
JETONS DE
PRÉSENCE (€)
AVO Management BV représentée par Annick Van Overstraeten
(jusqu'au 26/04/2024) Membre Oui Non – 1/6 1.000
Bergendal & Co SRL représentée par Tanguy du Monceau (à partir
du 26/04/2024) Membre Non Non 2024-28 5/6 5.000
Biofina SRL représentée par Fiona du Monceau (jusqu'au
16/03/2024) Membre Non Non – 1/6 1.000
BLTB SRL représentée par Charles-Antoine Janssen Membre Non Non 2023-27 6/6 6.000
Eric Cornut Membre Non Non 2022-26 5/6 5.000
Evelyn du Monceau Membre Non Non 2023-27 6/6 6.000
EJ management SRL représentée par Edouard Janssen (jusqu'au
26/04/2024) Membre Non Non – 1/6 1.000
Cynthia Favre d’Echallens Membre Non Non 2022-26 6/6 6.000
Sandrine Flory (à partir du 26/04/2024) Membre Oui Non 2024-28 4/6 4.000
Nikita SRL représentée Cyril Janssen Membre Non Non 2021-25 5/6 5.000
Praksis BV représentée par Bruno Holthof Membre Oui Non 2021-25 6/6 6.000
Cédric van Rijckevorsel (jusqu'au 25/08/2024) Membre Non Non 2021-25 4/6 4.000
AlgoScient SARL représentée par Cédric van Rijckevorsel (à partir
du 26/08/2024) Membre Non Non 2024-25 2/6 2.000
Vauban NV représentée par Gaëtan Hannecart Président Oui Non 2021-25 6/6 6.000
Biofina SRL, représentée par Madame Fiona du Monceau,
a présenté sa démission avec effet le 16 mars 2024. AVO
management BV, représentée par Madame Annick Van
Overstraeten, et EJ management SRL, représenté par Monsieur
Edouard Janssen ont présenté leur démission avec effet le 26 avril
2024. Les nominations de Madame Sandrine Flory, en qualité
d’administratrice indépendante, ainsi que de Bergendal & Co SRL,
représenté par Monsieur Tanguy du Monceau, ont été entérinées
à l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2024 pour une durée
de 4 ans venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire de
2028.
Les mandats d’administrateurs de la société Nikita SRL, représentée
par Monsieur Cyril Janssen, ainsi que de la société Praksis BV,
représentée par Monsieur Bruno Holthof, arriveront à échéance
à l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2025, et leur
renouvellement sera proposé à ladite assemblée pour une durée
de 4 ans venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire
de 2029. Le caractère indépendant de la société Praksis BV sera
également soumis aux votes de l’assemblée générale ordinaire du
25 avril 2025.
Le mandat d’administrateur indépendant de la société Vauban NV,
représentée par Monsieur Gaëtan Hannecart, viendra à échéance
à l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2025. La société
Vauban NV ne sollicitera pas le renouvellement de son mandat.
La nomination d’AlgoScient SARL, représentée par Monsieur
Cédric van Rijckevorsel, sera proposée à l’assemblée générale
ordinaire du 25 avril 2025 pour une durée de 4 ans venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire de 2029.
Fonctionnement
Le conseil d’administration désigne un président parmi ses
membres. Celui-ci coordonne les activités du conseil et s’assure de
son bon fonctionnement. Il vérifie notamment que les meilleures
pratiques de gouvernance d’entreprise s’appliquent aux relations
entre les actionnaires, le conseil d’administration et le directeur
chargé de la gestion journalière.
Le rôle de secrétaire du conseil d’administration est confié au
directeur. Sous la direction du président, le secrétaire s’assure
de la bonne communication des informations au sein du conseil.
Il facilite la formation des administrateurs. Les administrateurs
peuvent, à titre individuel, recourir au secrétaire. Sous la direction
du président, le secrétaire fait régulièrement rapport au conseil
sur la manière dont les règles et les procédures applicables à ce
dernier sont respectées.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président
ou de l’administrateur qui le remplace aussi souvent que les intérêts
de la Société l’exigent. Il doit en outre être convoqué lorsque
deux administrateurs, au moins, le demandent. Les convocations
sont faites par écrit à chacun des administrateurs huit jours avant
la réunion, sauf cas d’urgence, avec communication de l’ordre
du jour. Le conseil d’administration se réunit valablement sans
convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés
et ont marqué leur accord sur l’ordre du jour.
Parmi les principaux sujets de discussion au sein du conseil
d’administration au cours de l’exercice 2024, on peut citer: le
suivi de la performance d’UCB, les rapports financiers annuel et
semestriel, la préparation de l’assemblée générale ordinaire de
2024, le budget 2025, des aspects de fonctionnement du conseil
(évaluation, formation), la gestion de la trésorerie et des dettes
bancaires, la fixation de politiques internes.
Le président du conseil d’administration établit l’ordre du jour
des réunions, en consultant le secrétaire. Il veille à ce que les
administrateurs reçoivent avant les réunions et en temps utile une
même information précise et détaillée.
Les séances du conseil d’administration sont présidées par le
président ou l’administrateur qui le remplace.
24
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité des
membres est présente ou représentée. Le quorum de présence
se calcule en fonction du nombre d’administrateurs prenant
part au vote, sans tenir compte de ceux qui devraient se retirer
de la délibération en application du Code des Sociétés et des
Associations.
Chaque administrateur peut, par simple lettre ou procuration,
déléguer un membre du conseil pour le représenter. Toutefois, aucun
administrateur ne pourra disposer de plus de deux voix, y compris
la sienne.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage,
la voix du président de la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des
procès-verbaux conservés dans un registre spécial tenu au siège
social. Ces procès-verbaux sont signés par la majorité au moins des
membres qui ont pris part à la délibération.
Durant l’exercice, il n’y a pas eu de transactions ou relations
contractuelles entre, d’une part, les administrateurs et/ou le directeur
et, d’autre part, la Société, autres que celles résultant de leur qualité
d’administrateur ou de directeur délégué à la gestion journalière.
Le conseil d’administration a mené cette année un exercice
d’évaluation pour lequel l’assistance d’un tiers indépendant a été
sollicitée.
10.6. POLITIQUE DE DIVERSITÉ
La société ayant une structure de gestion très simple et n’ayant
aucun personnel, elle a mis en place une politique de diversité
qui concerne essentiellement la composition de son conseil
d’administration. Cette politique implique que plusieurs éléments
soient pris en compte, dont le respect des exigences légales et du
Code, mais aussi la représentation des actionnaires de référence,
la complémentarité des expertises et des compétences, la diversité
des fonctions, l’âge, le passage d’une génération à une autre, le
genre, l’indépendance, la motivation, les qualités personnelles, la
disponibilité, …
L’article 7:86 §1er du CSA dispose qu’au moins un tiers des
membres du conseil d’administration doit être de sexe différent de
celui des autres membres. Le nombre minimum requis est arrondi
au nombre entier le plus proche. La composition du conseil
comportant 7 membres de sexe masculin et 3 de sexe féminin,
répond aux exigences de la loi.
Par ailleurs, la Financière de Tubize, société détenant une
participation stable dans UCB, participe à la politique de diversité,
d’équité et d’inclusion du conseil d’administration d’UCB.
10.7. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION 2024
La dernière approbation de la politique de rémunération date
de 2021. Celle-ci sera soumise à l’approbation de l’assemblée
générale du 25 avril 2025.
Généralités
En vertu de l’article 7:100, §4 du CSA, la Financière de Tubize est
exemptée de l’obligation de constituer un comité de rémunération.
Les fonctions attribuées au comité de rémunération sont exercées
par le conseil d’administration dans son ensemble. A ce titre, le
conseil a fixé conformément à la décision de l’assemblée générale
ordinaire de 2017, la rémunération des administrateurs et du
directeur délégué à la gestion journalière pour l’exercice 2024.
Politique
L’assemblée générale des actionnaires du 26 avril 2017 a en effet
fixé à partir de l’exercice 2017 et pour une durée indéterminée,
la rémunération des administrateurs à € 30.000 par an plus un
jeton de présence de € 1.000 par réunion (assemblée générale
incluse). Le président du conseil d’administration est rémunéré
par un émolument fixe égal au double de celui des autres
administrateurs. Il reçoit le même jeton de présence que les autres
administrateurs.
Ces montants sont hors TVA et cotisations sociales patronales
éventuelles qui seront prises en charge par la Financière de Tubize.
La convention de prestation de services régissant les relations entre
le directeur et la Société prévoit une rémunération en fonction
des heures prestées et un bonus annuel attribué en fonction de la
réalisation d’objectifs fixés de commun accord avec le Président du
conseil d’administration au début de chaque exercice.
Rémunérations et autres avantages accordés
auxadministrateurs en 2024
Conformément à la décision prise par l’assemblée générale
ordinaire de 2017, l’émolument fixe de chaque administrateur
s’élève à € 30.000 par personne pour l’exercice 2024.
L’émolument fixe du président du conseil d’administration s’élève à
€ 60.000.
Les jetons de présence qui ont été attribués à chaque
administrateur au cours de l’exercice 2024 (€ 1.000 par réunion,
l’assemblée générale comptant pour une réunion) sont repris dans
le tableau détaillant la composition du conseil.
Rémunérations et autres avantages accordés au directeur
en 2024
Le mandat de directeur, en charge de la gestion journalière, est
exercé par la société ENRE SRL dont le siège est situé Place Obert
de Thieusies 1 à 7830 Thoricourt représentée par Eric Nys.
Les honoraires qui lui ont été accordés à charge de l’exercice
2024 se sont élevés à € 185.635 (hors TVA).
25
La rémunération du directeur a consisté en une rémunération
fixe de € 1.200 (hors TVA) par jour presté, plus un bonus annuel
de € 40.000 (hors TVA) attribué en fonction de la réalisation
d’objectifs fixés de commun accord avec le Président du conseil
d’administration au début de chaque exercice.
Le directeur ne bénéficie ni de pension ni d’autres avantages et ne
bénéficie pas d’actions, d’options sur actions ou de tout autre droit
d’acquérir des actions de la Financière de Tubize.
La convention de prestation de services régissant les relations entre
la Société et le directeur, prévoit que chacune des parties peut y
mettre fin moyennant la notification à l’autre partie d’un préavis
de trois mois prenant cours trois jours ouvrables à dater de la
notification du préavis par lettre recommandée.
Aucune indemnité n’est prévue dans ladite convention
Rémunérations et autres avantages accordés aux autres
administrateurs ou dirigeants exécutifs
Le directeur étant le seul dirigeant exécutif de la société, cette
information n’est pas d’application.
Bruxelles, le 21 mars 2025
Le conseil d’administration
Gaëtan Hannecart, Evelyn du Monceau,
Président du Membre du
conseil d’administration conseil d’administration
RAPPORT DE GESTION DU CONSEILD’ADMINISTRATION
26
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
Personnes responsables
et déclaration du
conseild’administration
Personnes responsables
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Bergendal & Co SRL, représenté par
Tanguy du Monceau Membre
BLTB SRL représentée par Charles-Antoine Janssen Membre
Eric Cornut Membre
Evelyn du Monceau Membre
Cynthia Favre d’Echallens Membre
Sandrine Flory Membre
Nikita SRL représentée par Cyril Janssen Membre
Praksis BV représentée par Bruno Holthof Membre
AlgoScient SARL représenté par Cédric van Rijckevorsel Membre
Vauban NV représentée par Gaëtan Hannecart Président
PRÉSIDENT HONORAIRE
Daniel Janssen
COMMISSAIRE
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
représentée par Sébastien Jaspar.
GESTION JOURNALIÈRE
ENRE SRL représentée par Eric Nys.
Déclaration du conseil
d’administration
Nous déclarons qu’à notre connaissance:
– Les comptes annuels statutaires, établis conformément aux
normes comptables applicables, donnent une image fidèle
du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la
Financière de Tubize ;
– Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution
des affaires, les résultats et la situation de la Financière de
Tubize, ainsi qu’une description des principaux risques et
incertitudes auxquels elle est confrontée.
Bruxelles, le 21 mars 2025.
Le conseil d’administration
Gaëtan Hannecart, Evelyn du Monceau,
Président du Membre du
conseil d’administration conseil d’administration
27
COMPTES ANNUELS
27
COMPTES ANNUELS
27
–
Comptes Annuels
Bilan
Actif 2024 2023
Frais d’établissement -
-
Actifs immobilisés 1.928.189.320
1.919.609.130
Immobilisations incorporelles -
-
Immobilisations corporelles 2.115 -
Mobilier et matériel roulant 2.115 -
Immobilisations financières 1.928.187.205
1.919.609.130
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 1.928.187.205
1.919.609.130
Participations 1.928.187.205
1.919.609.130
Actifs circulants 1.492.305
635.321
Créances à plus d’un an -
-
Stocks et commandes en cours d’exécution -
-
Créances à un an au plus 8.607
-
Autres créances
8.607
-
Placements de trésorerie -
-
Valeurs disponibles 1.429.100
574.841
Comptes de régularisation 54.598
60.480
Total de l'actif 1.929.681.625
1.920.244.451
28
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
28
Passif 2024 2023
Capitaux propres 1.840.405.526
1.796.594.299
Apport 236.224.992
236.224.992
Capital 235.000.000 235.000.000
Capital souscrit 235.000.000
235.000.000
En dehors du capital 1.224.992
1.224.992
Prime d’émission 1.224.992
1.224.992
Plus-values de réévaluation - -
Réserves 1.469.129.708
1.469.129.708
Réserves indisponibles 23.500.000 23.955.591
Réserve légale 23.500.000
23.500.000
Réserves statutairement indisponibles -
455.591
Réserves disponibles 1.445.629.708
1.445.174.117
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-) 135.050.826
91.239.599
Subside en capital - -
Avance aux associés sur la répartition de l’actif net - -
Provisions et impôts différés - -
Provisions pour risques et charges - -
Impôts différés - -
Dettes 89.276.099
123.650.152
Dettes à plus d’un an - -
Dettes à un an au plus 88.109.477
122.714.933
Dettes financières 41.300.000
79.200.000
Établissements de crédit 41.300.000
79.200.000
Dettes commerciales 510.155
263.215
Fournisseurs 510.155
263.215
Dettes fiscales, salariales & sociales -
59.521
Impôts - 41.000
Rémunérations et charges sociales - 18.521
Autres dettes 46.299.322
43.192.197
Comptes de régularisation 1.166.622
935.219
Total du passif 1.929.681.625
1.920.244.451
29
COMPTES ANNUELS
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
28
Passif
2024
2023
Capitaux propres
1.840.405.526
Apport
236.224.992
Capital
235.000.000
Capital souscrit
235.000.000
En dehors du capital
1.224.992
Prime d’émission
1.224.992
Plus-values de réévaluation
-
Réserves
1.469.129.708
Réserves indisponibles
23.500.000
Réserve légale
23.500.000
Réserves statutairement indisponibles
-
Réserves disponibles
1.445.629.708
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)
135.050.826
Subside en capital
-
Avance aux associés sur la répartition de l’actif net
-
Provisions et impôts différés
-
Provisions pour risques et charges
-
Impôts différés
-
Dettes
89.276.099
Dettes à plus d’un an
-
Dettes à un an au plus
88.109.477
Dettes financières
41.300.000
Établissements de crédit
41.300.000
Dettes commerciales
510.155
Fournisseurs
510.155
Dettes fiscales, salariales & sociales
-
Impôts
-
Rémunérations et charges sociales
-
Autres dettes
46.299.322
Comptes de régularisation
1.166.622
Total du passif
1.929.681.625
COMPTES ANNUELS
29
Compte de résultats
Comptes de résultats 2024 2023
Ventes et prestations 13.257
-
Autres produits d’exploitation 13.257
-
Coût des ventes et prestations 2.249.232
2.143.974
Services et biens divers 2.236.142
2.077.585
Amortissements et réductions de valeur sur frais d’établissement, sur
immobilisations incorporelles et corporelles
461
-
Autres charges d’exploitation 12.629
960
Charges d’exploitation non récurrentes -
65.429
Bénéfice / Perte d’exploitation (2.235.975) (2.143.974)
Produits financiers 95.894.219
93.649.315
Produits financiers récurrents 95.884.007 93.231.258
Produits des immobilisations financières 95.859.249
93.220.513
Produits des actifs circulants 24.658
10.745
Autres produits financiers 100
-
Produits financiers non récurrents 10.212
418.057
Charges financières 3.553.915
3.354.074
Charges financières récurrentes 3.553.915
3.354.074
Charges des dettes 3.479.130
3.294.646
Autres charges financières 74.786
59.428
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts 90.104.329
88.151.267
Prélèvement sur les impôts différés -
-
Transfert aux impôts différés -
-
Impôts sur le résultat -
-
Bénéfice (Perte) de l'exercice 90.104.329 88.151.267
Prélèvement sur les réserves immunisées -
-
Transfert aux réserves immunisées -
-
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter 90.104.329 88.151.267
30
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
30
Affectation et prélèvements
Affectations et prélèvements 2024 2023
Bénéfice (Perte) à affecter 181.343.928
179.416.920
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter 90.104.329
88.151.267
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent 91.239.599
91.265.653
Prélèvement sur les capitaux propres 455.591
-
sur l'apport -
-
Sur les réserves 455.591
-
Affectation aux capitaux propres 455.591
45.000.000
à l'apport -
-
à la réserve légale -
-
aux autres réserves 455.591
45.000.000
Bénéfice (Perte) à reporter 135.050.826
91.239.600
Intervention des associés dans la perte -
-
Bénéfice à distribuer 46.293.102
43.177.320
Rémunération de l'apport 46.293.102
43.177.320
Mobilier et matériel roulant
Mobilier et matériel roulant 2024 2023
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice -
-
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée 2.576 -
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice 2.576
-
Plus-values au terme de l'exercice -
-
Mutations de l'exercice
Plus-values au terme de l'exercice -
-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice -
-
Mutations de l'exercice
Actés 461
-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice 461
-
Valeur comptable nette au terme de l'exercice 2.115
-
31
COMPTES ANNUELS
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
30
Affectation et prélèvements
Affectations et prélèvements
2024
2023
Bénéfice (Perte) à affecter
181.343.928
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter
90.104.329
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent
91.239.599
Prélèvement sur les capitaux propres
455.591
sur l'apport
-
Sur les réserves
455.591
Affectation aux capitaux propres
455.591
à l'apport
-
à la réserve légale
-
aux autres réserves
455.591
Bénéfice (Perte) à reporter
135.050.826
Intervention des associés dans la perte
-
Bénéfice à distribuer
46.293.102
Rémunération de l'apport
46.293.102
Mobilier et matériel roulant
Mobilier et matériel roulant
2024
2023
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
-
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée
2.576
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice
2.576
Plus-values au terme de l'exercice
-
Mutations de l'exercice
Plus-values au terme de l'exercice
-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice
-
Mutations de l'exercice
Actés
461
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice
461
Valeur comptable nette au terme de l'exercice
2.115
COMPTES ANNUELS
31
Etat des immobilisations financières
Entreprises avec lien de participation –
participations, actions et parts
2024 2023
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice -
-
Mutations de l'exercice
Acquisitions 8.578.074
81.921.735
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice 1.928.187.205
1.919.609.130
Plus-values au terme de l'exercice -
-
Mutations de l'exercice
Plus-values au terme de l'exercice -
-
Réductions de valeur au terme de l'exercice -
-
Mutations de l'exercice
Réductions de valeur au terme de l'exercice -
-
Montants non appelés au terme de l'exercice -
-
Mutations de l'exercice -
-
Montants non appelés au terme de l'exercice -
-
Valeur comptable nette au terme de l'exercice 1.928.187.205
1.919.609.130
Entreprises avec lien de participation - créances -
-
Valeur comptable nette au terme de l'exercice -
-
Mutations de l'exercice -
-
Valeur comptable nette au terme de l'exercice -
-
Réduction de valeur cumulées sur créances
au terme de l'exercice
-
-
32
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
32
Informations relatives aux participations
PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS PAR D'AUTRES ENTREPRISES
Dénomination,
adresse complète du
siège et pour les
entreprises de droit
belge, mention du
numéro d'entreprise
Droits sociaux
détenus
Données extraites des derniers
comptes annuels disponibles
Nature Directement
Par les
filiales
Comptes
annuels
arrêtés au
Code
devise
Capitaux
propres
Résultat net
Nombre % %
UCB 0403053608
Société anonyme
Allée de la Recherche 60
1070 Anderlecht
Belgique
Droits
de vote
70.538.448 36,27 0 31-12-23 EUR 8.927.759.376,00 274.117.632,00
Etat du capital
2024 2023
Capital
235.000.000
235.000.000
Capital souscrit au terme de l'exercice
235.000.000
235.000.000
Montants
Nombre d’actions
correspondantes
Modifications au cours de l'exercice -
-
Représentation du capital -
-
Catégories d'actions -
-
Actions nominatives -
32.415.874
Actions dématérialisées -
12.096.724
Montant
non appelé
Montant
non appelé
Capital non libéré -
-
Capital non appelé -
-
Capital appelé, non versé -
-
Actionnaires redevables de libération -
-
2024 2023
Actions propres -
-
Engagement d'émission d'actions -
-
Capital autorisé non souscrit -
-
Parts non représentatives du capital -
-
33
COMPTES ANNUELS
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
32
Informations relatives aux participations
PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS PAR D'AUTRES ENTREPRISES
Dénomination,
adresse complète du
siège et pour les
entreprises de droit
belge, mention du
numéro d'entreprise
Droits sociaux
détenus
Données extraites des derniers
comptes annuels disponibles
Nature
Directement
Par les
filiales
Comptes
annuels
arrêtés au
Code
devise
Capitaux
propres
Résultat net
Nombre
%
%
UCB 0403053608
Société anonyme
Allée de la Recherche 60
1070 Anderlecht
Belgique
Droits
de vote
70.538.448
36,27
0
31-12-23
EUR
8.927.759.376,00
274.117.632,00
Etat du capital
2024
2023
Capital
235.000.000
Capital souscrit au terme de l'exercice
235.000.000
Montants
Nombre d’actions
correspondantes
Modifications au cours de l'exercice
-
Représentation du capital
-
Catégories d'actions
-
Actions nominatives
-
Actions dématérialisées
-
Montant
non appelé
Montant
non appelé
Capital non libéré
-
Capital non appelé
-
Capital appelé, non versé
-
Actionnaires redevables de libération
-
2024
2023
Actions propres
-
Engagement d'émission d'actions
-
Capital autorisé non souscrit
-
Parts non représentatives du capital
-
COMPTES ANNUELS
33
Structure de l’actionnariat de la société à la date de clôture de ses comptes
Telle qu'elle résulte des déclarations reçues par la société en vertu de l'article 7:225 du Code des sociétés et des associations,
l'article 14, alinéa 4 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes ou l'article 5 de l'arrêté
royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation.
Dénomination des personnes détenant des droits
sociaux dans la société, avec mention de l'adresse (du
siège pour les personnes morales) et, pour les
entreprises de droit belge, mention du numéro
d'entreprise
Droits sociaux détenus
Nombre de droits de votes
Nature
Attachés à
des titres
Non liés à
des titres
%
Altaï Invest SA
Droit de vote
5.010.000
11,26
0466614441
Avenue de Tervueren 412 bte 13
1150 Woluwe-Saint-Pierre
BELGIQUE
Barnfin SA
Droit de vote
3.915.579
8,80
0461348628
Rue de la Cambre 180
1200 Woluwe-Saint-Lambert
BELGIQUE
FEJ SRL
Droit de vote
10.513.814
23,62
0456059653
Avenue Louise 240 bte 14
1050 Ixelles
Belgique
Janssen Daniel
Droit de vote
5.881.677
13,21
Chaussée de Bruxelles 110A
1310 La Hulpe
BELGIQUE
34
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
34
Etat des dettes et comptes de régularisation du passif
Ventilation des dettes à l'origine à plus d'un an,
en fonction de leur durée résiduelle
2024 2023
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes financières 41.300.000
79.200.000
Dettes commerciales -
-
Acomptes sur commandes -
-
Autres dettes -
-
Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année 41.300.000
79.200.000
Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir -
-
Dettes financières -
-
Dettes commerciales -
-
Acomptes sur commandes -
-
Autres dettes -
-
Total des dettes ayant plus d'un an
mais 5 ans au plus à courir
-
-
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières -
-
Dettes commerciales -
-
Acomptes sur commandes -
-
Autres dettes -
-
Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir -
-
Dettes garanties 2024 2023
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières -
-
Dettes commerciales -
-
Acomptes sur commandes -
-
Dettes salariales et sociales -
-
Autres dettes -
-
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges -
-
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement
promises sur les actifs de la société
Dettes financières 41.300.000
79.200.000
Etablissements de crédit 41.300.000
79.200.000
Autres emprunts -
-
Dettes fiscales, salariales et sociales -
-
Autres dettes -
-
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou
irrévocablement promises sur les actifs de la société
41.300.000
79.200.000
35
COMPTES ANNUELS
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
34
Etat des dettes et comptes de régularisation du passif
Ventilation des dettes à l'origine à plus d'un an,
en fonction de leur durée résiduelle
2024
2023
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes financières
41.300.000
Dettes commerciales
-
Acomptes sur commandes
-
Autres dettes
-
Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année
41.300.000
Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir
-
Dettes financières
-
Dettes commerciales
-
Acomptes sur commandes
-
Autres dettes
-
Total des dettes ayant plus d'un an
mais 5 ans au plus à courir
-
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières
-
Dettes commerciales
-
Acomptes sur commandes
-
Autres dettes
-
Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir
-
Dettes garanties
2024
2023
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières
-
Dettes commerciales
-
Acomptes sur commandes
-
Dettes salariales et sociales
-
Autres dettes
-
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges
-
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement
promises sur les actifs de la société
Dettes financières
41.300.000
Etablissements de crédit
41.300.000
Autres emprunts
-
Dettes fiscales, salariales et sociales
-
Autres dettes
-
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou
irrévocablement promises sur les actifs de la société
41.300.000
COMPTES ANNUELS
35
Dettes fiscales, salariales et sociales 2024 2023
Impôts (rubriques 450/3 et 179 du passif)
Dettes fiscales échues -
-
Dettes fiscales non échues -
41.000
Dettes fiscales estimées -
-
Rémunérations et charges sociales (rubriques 454/9 et 179 du passif)
Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale -
-
Autres dettes salariales et sociales -
18.521
Compte de régularisation 2024 2023
Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant
important
Charges à imputer : intérêts 1.066.861
831.133
Charges à imputer : commission de réservation 99.762
104.087
36
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
36
Résultats d’exploitation
Charges d’exploitation 2024 2023
Travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou
qui sont inscrits au registre général du personnel
-
-
Frais de personnel -
-
Provisions pour pensions et obligations similaires -
-
Réduction de valeur -
-
Provisions pour risques et charges -
-
Autres charges d’exploitation 12.629 960
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation
12.629
960
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de la société -
-
Résultats financiers
Charges financières récurrentes 2024 2023
Amortissement des frais d’émission d’emprunts -
-
Intérêts portés à l’actif -
-
Réductions de valeur sur actifs circulants -
-
Autres charges financières -
-
Provisions à caractère financier -
-
Ventilation des autres charges financières 74.786 59.428
Différence de change réalisées 11
27
Ecarts de conversion de devises -
-
Autres -
-
Frais de banque 6.454
5.632
Frais de souscription et vente de titres 68.321
53.769
37
COMPTES ANNUELS
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
36
Résultats d’exploitation
Charges d’exploitation
2024
2023
Travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou
qui sont inscrits au registre général du personnel
-
Frais de personnel
-
Provisions pour pensions et obligations similaires
-
Réduction de valeur
-
Provisions pour risques et charges
-
Autres charges d’exploitation
12.629
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation
12.629
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de la société
-
Résultats financiers
Charges financières récurrentes
2024
2023
Amortissement des frais d’émission d’emprunts
-
Intérêts portés à l’actif
-
Réductions de valeur sur actifs circulants
-
Autres charges financières
-
Provisions à caractère financier
-
Ventilation des autres charges financières
74.786
Différence de change réalisées
11
Ecarts de conversion de devises
-
Autres
-
Frais de banque
6.454
Frais de souscription et vente de titres
68.321
COMPTES ANNUELS
37
Produits et charges de taille ou d’incidence exceptionnelle
Produits et charges de taille ou d'incidence exceptionnelle 2024 2023
Produits non récurrents 23.469 418.057
Produits d'exploitation non récurrents 13.257 -
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations
incorporelles et corporelles
- -
Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation non récurrents - -
Plus-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles - -
Autres produits d'exploitation non récurrents 13.257 -
Produits financiers non récurrents 10.212 418.057
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières - -
Reprises de provisions pour risques et charges financiers non récurrents - -
Plus-values sur réalisation d'immobilisations financières - -
Autres produits financiers non récurrents 10.212
418.057
Charges non récurrents -
65.429
Charges d'exploitation non récurrentes -
65.429
Amortissements et réductions de valeur non récurrents sur frais d'établissement,
sur immobilisations incorporelles et corporelles
- -
Provisions pour risques et charges d'exploitation non récurrents : dotations
(utilisations)
- -
Moins-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles - -
Autres charges d'exploitation non récurrentes -
65.429
Charges d'exploitation non récurrentes portées à l'actif au titre de frais de
restructuration
- -
Charges financières non récurrentes - -
Réductions de valeur sur immobilisations financières - -
Provisions pour risques et charges financiers non récurrents : dotations
(utilisations)
- -
Moins-values sur réalisation d'immobilisations financières - -
Autres charges financières non récurrentes - -
Charges financières non récurrentes portées à l'actif au titre de frais de
restructuration
- -
38
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
38
Impôts et taxes
Impôts sur le résultats 2024 2023
Impôts sur le résultat de l'exercice -
-
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs -
-
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts,
exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé
Revenus définitivement taxés 95.859.249
93.220.513
2024 2023
Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le
résultat de l'exercice
2024 2023
Sources de latences fiscales
Latences actives 156.176.261
151.154.385
Revenus définitivement taxés 156.176.261
151.154.385
Latences passives -
-
Taxes sur la valeur ajoutée et impôts à charge de tiers 2024 2023
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel 75.312
51.942
Précompte mobilier 8.174.744
7.243.997
Droits et engagements hors bilan
Garanties réelles 2024 2023
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises
par la société sur ses actifs propres pour sûreté de dettes
et engagements de la société
Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres
actifs
La valeur comptable des actifs grevés 61.493.796
61.267.279
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie -
-
Autres droits et engagements hors bilan
(dont ceux non susceptibles d'être quantifiés)
2024 2023
L'encours des emprunts bancaires en % de la valeur boursière
de la participation dans UCB (exigence : < 30%)
0,3% 1,4%
La valeur boursière des actions UCB gagées en % de l'encours
des emprunts bancaires (exigence > 150%)
1047% 224%
Marge disponible sur lignes de crédit confirmées 308.700.000
270.800.000
39
COMPTES ANNUELS
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
38
Impôts et taxes
Impôts sur le résultats
2024
2023
Impôts sur le résultat de l'exercice
-
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs
-
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts,
exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé
Revenus définitivement taxés
95.859.249
2024
2023
Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le
résultat de l'exercice
2024
2023
Sources de latences fiscales
Latences actives
156.176.261
Revenus définitivement taxés
156.176.261
Latences passives
-
Taxes sur la valeur ajoutée et impôts à charge de tiers
2024
2023
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel
75.312
Précompte mobilier
8.174.744
Droits et engagements hors bilan
Garanties réelles
2024
2023
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises
par la société sur ses actifs propres pour sûreté de dettes
et engagements de la société
Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres
actifs
La valeur comptable des actifs grevés
61.493.796
61.267.279
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie
-
-
Autres droits et engagements hors bilan
(dont ceux non susceptibles d'être quantifiés)
2024
2023
L'encours des emprunts bancaires en % de la valeur boursière
de la participation dans UCB (exigence : < 30%)
0,3%
La valeur boursière des actions UCB gagées en % de l'encours
des emprunts bancaires (exigence > 150%)
1047%
Marge disponible sur lignes de crédit confirmées
308.700.000
COMPTES ANNUELS
39
Relations avec les entreprises liées, les entreprises associées et les autres
entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation
Entreprises associées 2024 2023
Immobilisations financières 1.928.187.205
1.919.609.130
Participations 1.928.187.205
1.919.609.130
Créances -
-
Dettes -
-
Garanties personnelles et réelles -
-
Autres engagements financiers significatifs -
-
Relations financières avec
Les administrateurs et gérants, les personnes physiques ou morales
qui contrôlent directement ou indirectement la société sans être liées
à celle-ci ou les autres entreprises contrôlées directement ou
indirectement par ces personnes
2024 2023
Créances sur les personnes précitées -
-
Garanties constituées en leur faveur -
-
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur -
-
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du
compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre
exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants
459.288
489.489
Aux anciens administrateurs et anciens gérants -
-
Le ou les commissaires et les personnes avec lesquelles il est lié
(ils sont liés)
2024 2023
Emoluments du (des) commissaire(s) 19.069 18.372
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières
accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
-
-
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières
accomplies au sein de la société par des personnes
avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
-
-
40
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
40
Règles d’évaluation
PRINCIPES GÉNÉRAUX
Le conseil d'administration a établi les règles d'évaluation dans le respect des dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019
portant exécution du Code des Sociétés et des Associations, et compte tenu des caractéristiques propres de la Société.
Ces règles sont établies et les évaluations sont opérées dans une perspective de continuité des activités de la Société.
Les évaluations répondent aux critères de prudence, de sincérité et de bonne foi.
Il est tenu compte des charges et produits afférents à l'exercice ou à des exercices antérieurs, sans considération de la date
de paiement ou d'encaissement de ces charges et produits, sauf si l'encaissement effectif de ces produits est incertain.
Les règles d'évaluation n'ont pas été modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à l'exercice précédent.
Le bilan est présenté de sorte qu'une distinction est effectuée entre les éléments courants et non courants. Un actif est classé
en tant qu'actif courant (ou circulant) lorsqu'il se compose de trésorerie ou équivalents, ou lorsque la Société s'attend à réaliser
l'actif dans les douze mois suivant la date de clôture. Tous les autres actifs sont classés en actifs non courants (ou immobilisés).
Une dette est classée en tant qu'élément courant (« dettes à un an au plus ») lorsque la Société s'attend à régler la dette
dans les douze mois suivant la date de clôture ou lorsque la dette doit être réglée dans les douze mois suivant la date de
clôture et que la Société ne dispose pas d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette pour au moins douze
mois après la date de clôture. Toutes les autres dettes sont classées en tant qu'éléments non courants (« dettes à plus d'un
an »).
RÈGLES SPÉCIFIQUES
Immobilisations financières
La participation dans UCB est portée au bilan à sa valeur d'acquisition, déduction faite d'éventuelles réductions de valeurs y
afférentes.
Par valeur d'acquisition il faut entendre soit le prix d'acquisition (prix d'achat et toutes dépenses directement attribuables à
l'acquisition), soit la valeur d'apport. A la fin de chaque exercice social, une évaluation de la participation est effectuée,
évaluation qui tient compte à la fois de la situation financière, de la rentabilité et des perspectives d'UCB et également de
sa valeur boursière; si la valeur estimée est inférieure à la valeur comptable de la participation et que, de l'avis du conseil
d'administration statuant avec prudence, sincérité et bonne foi, la moins-value ainsi observée a, partiellement ou totalement,
un caractère durable, une réduction de valeur égale à la partie durable de la moins- value sera enregistrée.
Dettes
Les dettes sont portées au bilan à leur valeur nominale.
Valeurs disponibles
Les valeurs disponibles sont portées au bilan à leur valeur nominale.
41
RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
40
Règles d’évaluation
PRINCIPES GÉNÉRAUX
Le conseil d'administration a établi les règles d'évaluation dans le respect des dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019
portant exécution du Code des Sociétés et des Associations, et compte tenu des caractéristiques propres de la Société.
Ces règles sont établies et les évaluations sont opérées dans une perspective de continuité des activités de la Société.
Les évaluations répondent aux critères de prudence, de sincérité et de bonne foi.
Il est tenu compte des charges et produits afférents à l'exercice ou à des exercices antérieurs, sans considération de la date
de paiement ou d'encaissement de ces charges et produits, sauf si l'encaissement effectif de ces produits est incertain.
Les règles d'évaluation n'ont pas été modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à l'exercice précédent.
Le bilan est présenté de sorte qu'une distinction est effectuée entre les éléments courants et non courants. Un actif est classé
en tant qu'actif courant (ou circulant) lorsqu'il se compose de trésorerie ou équivalents, ou lorsque la Société s'attend à réaliser
l'actif dans les douze mois suivant la date de clôture. Tous les autres actifs sont classés en actifs non courants (ou immobilisés).
Une dette est classée en tant qu'élément courant (« dettes à un an au plus ») lorsque la Société s'attend à régler la dette
dans les douze mois suivant la date de clôture ou lorsque la dette doit être réglée dans les douze mois suivant la date de
clôture et que la Société ne dispose pas d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette pour au moins douze
mois après la date de clôture. Toutes les autres dettes sont classées en tant qu'éléments non courants (« dettes à plus d'un
an »).
RÈGLES SPÉCIFIQUES
Immobilisations financières
La participation dans UCB est portée au bilan à sa valeur d'acquisition, déduction faite d'éventuelles réductions de valeurs y
afférentes.
Par valeur d'acquisition il faut entendre soit le prix d'acquisition (prix d'achat et toutes dépenses directement attribuables à
l'acquisition), soit la valeur d'apport. A la fin de chaque exercice social, une évaluation de la participation est effectuée,
évaluation qui tient compte à la fois de la situation financière, de la rentabilité et des perspectives d'UCB et également de
sa valeur boursière; si la valeur estimée est inférieure à la valeur comptable de la participation et que, de l'avis du conseil
d'administration statuant avec prudence, sincérité et bonne foi, la moins-value ainsi observée a, partiellement ou totalement,
un caractère durable, une réduction de valeur égale à la partie durable de la moins- value sera enregistrée.
Dettes
Les dettes sont portées au bilan à leur valeur nominale.
Valeurs disponibles
Les valeurs disponibles sont portées au bilan à leur valeur nominale.
Rapport du commissaire
surles comptes annuels
BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of BDO International
Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.
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BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles
T : +32 2 778 01 00
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FINANCIERE DE TUBIZE SA
Rapport du commissaire
à l’assemblée générale
pour l’exercice clos le 31 décembre 2024
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FINANCIERE DE TUBIZE SA
Rapport du commissaire
à l’assemblée générale
pour l’exercice clos le 31 décembre 2024
42
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
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RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DE FINANCIERE
DE TUBIZE SA POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024
Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de FINANCIERE DE TUBIZE SA (la «
Société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport
sur les comptes annuels ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout
constitue un ensemble et est inséparable.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 26 avril 2024,
conformément à la proposition de l’organe d’administration. Notre mandat de commissaire
vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels
clôturés au 31 décembre 2026. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de la
Société durant 4 exercices consécutifs.
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle légal des
comptes annuels de la Société,
comprenant le bilan au 31 décembre 2024,
ainsi que le compte de résultats pour
l’exercice clos à cette date et l’annexe,
dont le total du bilan s’élève à
1.929.681.625 EUR et dont le compte de
résultats se solde par un bénéfice de
l’exercice de 90.104.329 EUR.
À notre avis, ces comptes annuels donnent
une image fidèle du patrimoine et de la
situation financière de la Société au 31
décembre 2024, ainsi que de ses résultats
pour l’exercice clos à cette date,
conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Fondement de l’opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les
Normes internationales d’audit (ISA) telles
qu’applicables en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en
vertu de ces normes sont plus amplement
décrites dans la section « Responsabilités
du commissaire relatives à l’audit des
comptes annuels » du présent rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les
exigences déontologiques qui s’appliquent
à l’audit des comptes annuels en Belgique,
en ce compris celles concernant
l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe
d’administration et des préposés de la
Société les explications et informations
requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants
que nous avons recueillis sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
43
FINANCIERE DE TUBIZE SA :
Rapport du commissaire à l’assemblée générale pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 2.
Points clés de l’audit
Les points clés de l’audit sont les points
qui, selon notre jugement professionnel,
ont été les plus importants lors de l’audit
des comptes annuels de la période en
cours. Ces points ont été traités dans le
contexte de notre audit des comptes
annuels pris dans leur ensemble et lors de
la formation de notre opinion sur ceux-ci.
Nous n’exprimons pas une opinion distincte
sur ces points.
VALORISATION DES IMMOBILISATIONS
FINANCIERES
Référence aux annexes des comptes
annuels : C6.4.2, C6.5.1, C6.19
Description du point clé de l’audit
Au 31 décembre 2024, les immobilisations
financières détenues par la société
s’élèvent à 1.928.187.205 EUR et
représentent 99,92 % du total du bilan.
Cette rubrique est constituée
exclusivement de la participation détenue
dans la société cotée UCB SA
(ISIN:BE0003739530).
Nous considérons que l’audit des
immobilisations financières constitue le
point clé de l’audit de la société en raison
de l’importance relative de cette rubrique
dans le total du bilan ainsi que du risque
théorique que comporte la valorisation de
la participation détenue.
Façon dont le point clé a été adressé
durant l’audit
Nos travaux d’audit ont principalement
consisté en les procédures suivantes :
- Nous avons validé dans le chef de
la société auditée la propriété de
la participation détenue ;
- Nous avons vérifié si la valeur
retenue pour la participation
détenue ne présente pas de perte
de valeur durable eu égard aux
informations disponibles quant à sa
valeur de marché.
Responsabilités de l’organe
d’administration relatives à
l’établissement des comptes annuels
L’organe d’administration est responsable
de l'établissement des comptes annuels
donnant une image fidèle conformément
au référentiel comptable applicable en
Belgique, ainsi que du contrôle interne
qu’il estime nécessaire à l’établissement
de comptes annuels ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes
annuels, il incombe à l’organe
d’administration d’évaluer la capacité de
la Société à poursuivre son exploitation,
de fournir, le cas échéant, des
informations relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer le principe
comptable de continuité d’exploitation,
sauf si l’organe de gestion a l’intention de
mettre la société en liquidation ou de
cesser ses activités, ou s’il ne peut
envisager une autre solution alternative
réaliste.
Responsabilités du commissaire
relatives à l’audit des comptes annuels
Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris
dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs, et d’émettre un rapport du
commissaire contenant notre opinion.
L’assurance raisonnable correspond à un
niveau élevé d’assurance, qui ne garantit
toutefois pas qu’un audit réalisé
conformément aux normes ISA permettra
de toujours détecter toute anomalie
significative existante. Les anomalies
peuvent provenir de fraudes ou résulter
RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS
44
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
FINANCIERE DE TUBIZE SA :
Rapport du commissaire à l’assemblée générale pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 3.
d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de
s'attendre à ce que, prises
individuellement ou en cumulé, elles
puissent influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des
comptes annuels prennent en se fondant
sur ceux-ci.
Lors de l’exécution de notre contrôle, nous
respectons le cadre légal, réglementaire
et normatif qui s’applique à l’audit des
comptes annuels en Belgique. L’étendue
du contrôle légal des comptes ne
comprend pas d’assurance quant à la
viabilité future de la Société ni quant à
l’efficience ou l’efficacité avec laquelle
l’organe d’administration a mené ou
mènera les affaires de la Société. Nos
responsabilités relatives à l’application par
l’organe d’administration du principe
comptable de continuité d’exploitation
sont décrites ci-après.
Dans le cadre d’un audit réalisé
conformément aux normes ISA et tout au
long de celui-ci, nous exerçons notre
jugement professionnel et faisons preuve
d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques
que les comptes annuels comportent des
anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs, définissons et mettons en
œuvre des procédures d’audit en
réponse à ces risques, et recueillons des
éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le
risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est
plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car
la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires,
les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle
interne pertinent pour l’audit afin de
définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, mais
non dans le but d’exprimer une opinion
sur l’efficacité du contrôle interne de la
Société ;
• nous apprécions le caractère approprié
des méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations
comptables faites par l’organe
d’administration, de même que des
informations les concernant fournies par
ce dernier ;
• nous concluons quant au caractère
approprié de l’application par l’organe
d’administration du principe comptable
de continuité d’exploitation et, selon
les éléments probants recueillis, quant à
l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou
situations susceptibles de jeter un doute
important sur la capacité de la Société à
poursuivre son exploitation. Si nous
concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes
tenus d’attirer l’attention des lecteurs
de notre rapport du commissaire sur les
informations fournies dans les comptes
annuels au sujet de cette incertitude
ou, si ces informations ne sont pas
adéquates, d’exprimer une opinion
modifiée. Nos conclusions s’appuient sur
les éléments probants recueillis jusqu’à
la date de notre rapport du
commissaire. Cependant, des situations
ou événements futurs pourraient
conduire la société à cesser son
exploitation ;
• nous apprécions la présentation
d’ensemble, la structure et le contenu
des comptes annuels et évaluons si les
comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents
d'une manière telle qu'ils en donnent
une image fidèle.
Nous communiquons à l’organe
d’administration notamment l’étendue des
45
FINANCIERE DE TUBIZE SA :
Rapport du commissaire à l’assemblée générale pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 4.
travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les
constatations importantes découlant de
notre audit, y compris toute faiblesse
significative dans le contrôle interne.
Nous fournissons également à l’organe
d’administration une déclaration précisant
que nous nous sommes conformés aux
règles déontologiques pertinentes
concernant l’indépendance, et leur
communiquons, le cas échéant, toutes les
relations et les autres facteurs qui peuvent
raisonnablement être considérés comme
susceptibles d’avoir une incidence sur
notre indépendance ainsi que les
éventuelles mesures de sauvegarde y
relatives.
Parmi les points communiqués à l’organe
d’administration, nous déterminons les
points qui ont été les plus importants lors
de l’audit des comptes annuels de la
période en cours, qui sont de ce fait les
points clés de l’audit. Nous décrivons ces
points dans notre rapport du commissaire,
sauf si la loi ou la réglementation en
interdit la publication.
AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET
REGLEMENTAIRES
Responsabilités de l’organe
d’administration
L’organe d’administration est responsable
de la préparation et du contenu du rapport
de gestion, en ce compris l’information en
matière de durabilité, du respect des
dispositions légales et réglementaires
applicables à la tenue de la comptabilité,
ainsi que du respect du Code des sociétés
et des associations et des statuts de la
Société.
Responsabilités du commissaire
Dans le cadre de notre mission et
conformément à la norme belge
complémentaire (version révisée 2025 en
projet) aux normes internationales d’audit
(ISA) applicables en Belgique, notre
responsabilité est de vérifier, dans ses
aspects significatifs, le rapport de gestion
et le respect de certaines dispositions du
Code des sociétés et des associations et
des statuts, ainsi que de faire rapport sur
ces éléments.
Aspects relatifs au rapport de gestion
À l’issue des vérifications spécifiques sur le
rapport de gestion, nous sommes d’avis
que celui-ci concorde avec les comptes
annuels pour le même exercice et a été
établi conformément aux articles 3:5 et
3:6 du Code des sociétés et des
associations.
Dans le cadre de notre audit des comptes
annuels, nous devons également apprécier,
en particulier sur la base de notre
connaissance acquise lors de l’audit, si le
rapport de gestion comporte une anomalie
significative, à savoir une information
incorrectement formulée ou autrement
trompeuse. Sur la base de ces travaux,
nous n’avons pas d’anomalie significative à
vous communiquer.
Mentions relatives à l’indépendance
Notre cabinet de révision et notre réseau
n’ont pas effectué de missions
incompatibles avec le contrôle légal des
comptes annuels et notre cabinet de
révision est resté indépendant vis-à-vis de
la Société au cours de notre mandat.
RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS
46
FINANCIÈRE DE TUBIZE - RAPPORT ANNUEL 2024
FINANCIERE DE TUBIZE SA :
Rapport du commissaire à l’assemblée générale pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 5.
Format électronique unique européen
(ESEF)
Nous avons également procédé,
conformément au Projet de norme de
l’Institut des Réviseurs d’entreprises
relative au contrôle de la conformité des
états financiers avec le format
électronique unique européen (ci-après
«ESEF »), au contrôle du respect du format
ESEF avec les normes techniques de
réglementation définies par le Règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 (ci-après « Règlement
délégué ») et de l’arrêté royal du 14
novembre 2007 relatif aux obligations des
émetteurs d'instruments financiers admis à
la négociation sur un marché réglementé.
L’organe d'administration est responsable
de l’établissement conformément aux
exigences ESEF, des comptes annuels sous
forme de fichier électronique au format
ESEF (ci-après comptes annuels
numériques).
Notre responsabilité est d’obtenir des
éléments suffisants et appropriés afin de
conclure sur le fait que le format des
comptes annuels numériques respectent,
dans tous leurs aspects significatifs, les
exigences ESEF en vertu du Règlement
Délégué et de l’arrêté royal du 14
novembre 2007.
Sur la base de nos travaux, nous sommes
d’avis que le format de la version officielle
des comptes annuels numériques repris
dans le rapport financier annuel de
FINANCIERE DE TUBIZE SA au 31 décembre
2024 et qui seront disponibles au
mécanisme officiel belge pour le stockage
des informations réglementées (STORI) de
la FSMA, sont, dans tous leurs aspects
significatifs, établis en conformité avec les
exigences ESEF en vertu du Règlement
délégué et de l’arrêté royal du 14
novembre 2007.
Autres mentions
• Sans préjudice d’aspects formels
d’importance mineure, la comptabilité
est tenue conformément aux
dispositions légales et réglementaires
applicables en Belgique.
• La répartition des résultats proposée à
l’assemblée générale est conforme aux
dispositions légales et statutaires.
• Nous n’avons pas à vous signaler
d’opération conclue ou de décision prise
en violation des statuts ou du Code des
sociétés et des associations, à
l’exception du dépôt des comptes
annuels clôturés au 31 décembre 2023
qui est survenu 12 jours au-delà du délai
légal d'un mois suivant leur approbation
par l’Assemblée Générale tel que prévu
à l’article 3:10 du Code des sociétés et
des associations.
• Le présent rapport est conforme au
contenu de notre rapport
complémentaire destiné au comité
d’audit visé à l’article 11 du règlement
(UE) n° 537/2014.
Bruxelles, 21 mars 2025
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Sébastien JASPAR*
Réviseur d’entreprises
*Agissant pour une société
Agenda de l’actionnaire
25/04/2025 Assemblée générale
5/05/2025 Paiement du dividende
2/08/2025 Publication des résultats semestriels
Sur la base de la directive européenne (2004/109/CE) requérant un format électronique européen unique
(ESEF), la version officielle du présent rapport financier annuel est la version XHTML, disponible sur notre site web
(www.financiere-tubize.be).
Financière de Tubize SA
Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles (Belgique)
Numéro d’entreprise : BE 0403 216 429
www.financiere-tubize.be
Contact : investorrelations@financiere-tubize.be